每日必读致：广州中科信集团有限公司
我们接受广州中科信集团有限公司（以下简称“受让人”）的委托，根据受让人与本所签署的《聘请律师协议》（以下简称“《协议》”）的约定，就受让人受让株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“转让人”）持有的中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”）3172.4274万股国有股（以下简称“转让股份”）事宜出具本法律意见书。
我们的审核，是按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《条例》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和其它相关法律法规及规范性法律文件的规定，以及中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求进行的。
我们的意见仅限于在本法律意见书签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解。我们不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
我们的意见，是基于受让人、转让人以及中钨高新保证已向我们提供了我们出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、伪造或重大遗漏。此外，（？）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、受让人或其他单位出具的文件发表意见；（П）对于原件的真实性和受让人、转让人以及中钨高新及其高级管理人员的口头证言及／或书面证词，我们没有再作进一步的核实。
鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对受让人、转让人和中钨高新提供的文件、材料和有关事实进行了核实和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权转让交易所涉及各方的主体资格
根据广州中科信集团有限公司与株洲硬质合金集团有限公司于2003年5月29日签订的《股份转让协议》，转让人向受让人转让其所持有的中钨高新3172.4274万股国有股，股份转让价格为每股3.5元（以经中介机构审计的2002年度会计报表净资产数为基数），受让人同意受让转让人拟转让的股份。
经核查，
1.中钨高新是一家合法成立且有效存续的股份有限公司，其社会公众股经中国证监会批准，已在深交所上市交易，现持有海南省工商行政管理局核发的注册号为4600001001204号《企业法人营业执照》，已通过2002年度工商年检。
2.受让人是一家依《公司法》合法成立且有效存续的有限责任公司，现持有广州市工商行政管理局合法的注册号为4401011107147号《企业法人营业执照》，已通过2002年度工商年检。
经核查，未发现受让人近三年有重大违法行为。
3.受让人是一家依《公司法》合法成立且有效存续的国有独资有限责任公司，现持有株洲市工商行政管理局核发的注册号为4302001002841号《企业法人营业执照》，已通过2002年度工商年检。
我们认为，本次股权转让各方的主体资格合法，在交易资格上不存在重大法律障碍。
二、本次股权转让的标的
经核查，
1.转让人合法持有中钨高新3172.4274万股国有股。
经核查，未发现在转让股份上设立有质押或其它担保权益，也未发现存在有判决、裁决及其他原因限制股份转让的情形。
2.受让人《公司章程》及其它法律文件对受让人本次受让股份没有任何限制。
三、本次股权转让的批准程序
经核查，
1.转让人本次转让股份已由株洲硬质合金集团有限公司董事会决议通过。
2.受让人本次受让股份已获得其董事会的授权和批准，符合《公司法》及相关法律法规规定。
我们认为，受让人本次受让股份尚须依照《通知》的有关规定取得湖南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，并根据《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和深交所的要求进行信息披露。
四、关于股份转让协议
经核查，未发现《股份转让协议》存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他相关法律法规的规定。
综上所述，我们认为，受让人受让转让人持有的中钨高新国有股权在各主要方面均符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》以及其它相关法律法规的规定。本次股权受让尚待按《通知》的有关规定报湖南省人民政府和国务院国有资产监督管理委员会批准，并根据《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和深交所的要求进行信息披露。
本法律意见书仅供受让人为根据《管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件和深交所的要求履行本次受让股份的信息披露义务以及报有关政府主管部门的目的使用，而不得用于任何其他目的。
本法律意见书一式四份，受让人和本所各留有一份，其余两份由受让人分别报深交所和有关政府部门。
湖 南 经办律师：袁爱平
陈金山
启元律师事务所
2003年9月5日
