每日必读上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：中钨高新
股 票 代 码：000657
收 购 人名称：广州中科信集团有限公司
收购人住所：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
邮政编码：510620
联系电话：020－38771310
收购报告书签署日期：2003年8月28日
收购人特别声明
1、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人广州中科信集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中钨高新的股份；
截至本收购报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制中钨高新的股份；
3、收购人广州中科信集团有限公司签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购由以下几份股份收购组成：
（1）收购株硬集团持有的中钨高新31724274股国有股；
（2）收购汕头市广澳铝合金型材厂持有的中钨高新5265000股募集法人股；
（3）收购海南恒润实业投资有限公司持有的中钨高新6581250股募集法人股。
（4）收购广东粤华有色金属实业开发公司持有的中钨高新658125股募集法人股。
5、本次收购株硬集团持有中钨高新国有股还需获得国资委批准后方可履行；
6、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人广州中科信集团有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对收购报告书作出任何解释或说明。
特 别 风 险 提 示
一、根据重组计划，中钨高新已将下属株洲分公司的权益出资成立株洲钻石难熔金属加工有限公司，中钨高新持有该公司98％的股权。中钨高新拟将株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给南宁桂源房地产开发实业有限公司，同时南宁桂源房地产开发实业有限公司拟将依法持有的南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置换给中钨高新。
二、南宁德瑞科实业发展有限公司成立于2003年5月，其中南宁桂源房地产开发实业有限公司以其核心资产———外滩新城一至三层商场及地下一层停车场作为实物出资9900万元，占99％；南宁吉和皇工贸有限责任公司以现金出资100万元，占1％。经营范围包括有色金属复合材料、新型合金材料、硬质合金产品的设计、研究、开发、销售，房产物业出租及国际经济、科技、投资商务、信息咨询服务等。截至2003年5月14日止，以房屋出资的南宁桂源房地产开发实业有限公司尚未与南宁德瑞科实业发展有限公司办妥房屋所有权过户手续，但两公司已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。南宁德瑞科实业发展有限公司资产主要是外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库，目前该工程正处于工程扫尾、开业筹备过程中。
南宁德瑞科实业发展有限公司已与北京三和商务发展有限公司签署《房屋租赁合同》和《补充协议》，合同约定，合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自德瑞科公司取得房屋所有权证书之日起生效。由于德瑞科公司业务处于起步阶段，预计重组进入中钨高新后会使上市公司2003年主营业务收入有一定程度下降。
三、包括购物中心广场在内的“外滩新城一期工程”的土地使用权已被桂源公司用于银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中，同时与房产相关的权属过户手续也将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。鉴于此，南宁桂源房地产开发实业有限公司与中钨高新签署的《股权置换合同》将在被抵押的土地使用权解押后以及与房产相关的权属过户完成后再提交股东大会审议通过。
特 别 提 示
本收购报告书与2003年5月30日刊登的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书（摘要）》所披露信息的主要区别在于：
1. 本收购报告书对第一章第二部分“收购人的产权关系和关联关系”作了更多补充披露：
（1）“产权关系结构图”中列明了收购人股东广州利德龙科技有限公司自然人股东的持股情况；
（2）补充披露了自然人股东的工作经历、广州利德龙科技有限公司工商及税务登记号、广州利德龙科技有限公司自然人股东简介及工作经历；
（3）补充披露了各自然人股东间亲属关系及主要自然人股东是否控制其他公司情况；
（4）补充披露了控股子公司成立日期、近期财务数据。
2. 在第二章2.2部分“上述股份转让是否存在其他安排”中对与株洲硬质合金集团有限公司股份托管解除情况作了说明；并在第二章对“出让方取得股份时间”作了单独说明。
2003年5月29日，收购人与株硬集团签署《股份托管协议》，约定自《股份托管协议》订立之日起，至双方签订的《股权转让协议书》规定的标的股份过户手续办理完毕之日止，株硬集团将持有的中钨高新31724274股国有股股份所代表的股东权利（不包括对托管股份的处分权和收益权）委托给收购人行使。2003年7月30日，收购人与株硬集团签署《股权转让补充协议书》，解除双方的股权托管关系。
收购人与汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业签署的《股权转让协议》均做出如下约定：在《股权转让协议》签订之日起，至广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别持有的中钨高新5265000股募集法人股、6581250股募集法人股、658125股募集法人股正式过户至收购人的期间，广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业将其各自在中钨高新的股东权利（股份处置权和收益权除外）委托给收购人行使。
3. 在第六章“后续计划”中对披露信息作了较大调整：
（1）新增“收购目的”，对本次收购的目的作了说明；
（2）对“上市公司主营业务的调整”部分进行了详细的阐述；
（3）对股权置换双方情况介绍、财务数据介绍、经营介绍等作了较大调整；
（4）对“大股东占用上市公司资金情况”作了单独说明。
本收购报告书详细披露了收购人广州中科信集团有限公司收购中钨高新材料股份有限公司各方面情况，如披露信息与2003年5月30日刊登的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书（摘要）》有冲突的，以本收购报告书为准。
释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
中钨高新或上市公司：指中钨高新材料股份有限公司。
中科信、收购人或本公司：指广州中科信集团有限公司。
株硬集团：指株洲硬质合金集团有限公司。
汕头广澳铝型材：指汕头市广澳铝合金型材厂。
海南恒润实业：指海南恒润实业投资有限公司。
广东粤华实业：指广东粤华有色金属实业开发公司。
本次收购：指根据广州中科信集团有限公司分别与株洲硬质合金集团有限公司、汕头市广澳铝合金型材厂、海南恒润实业投资有限公司、广东粤华有色金属实业开发公司签署的《股权转让协议书》，广州中科信集团有限公司以现金分别收购株洲硬质合金集团有限公司、汕头市广澳铝合金型材厂、海南恒润实业投资有限公司、广东粤华有色金属实业开发公司分别持有的中钨高新31724274股国有股、5265000股募集法人股、6581250股募集法人股、658125股募集法人股股份的行为。
中国证监会或证监会：指中国证券监督管理委员会。
交易所：指深圳证券交易所。
国资委：指国有资产管理委员会。
元：指人民币单位“元”。
近三年：指2000年、2001年、2002年。
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
1.1收购人名称：广州中科信集团有限公司。
1.2注册地：广东省广州市。
1.3注册资本：壹亿零玖佰捌拾捌万元。
1.4注册号码及代码：4401011107147。
1.5企业类型：有限责任公司。
1.6经营范围：项目投资及策划。证券投资咨询。财务管理。新产品开发。商品信息咨询。批发贸易（国家专营专控项目除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易。
1.7经营期限：自2000年8月15日开始，无明确期限。
1.8税务登记证号码：地税粤字440106724821859、国税粤字440106724821859。
1.9股东姓名或名称：王德亮、广州利德龙科技有限公司、王广标。
1.10通讯方式：
地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
邮政编码：510620
联系电话：020－38771310
传真：020－38771033
二、收购人的产权关系和关联关系
2.1收购人产权关系结构图
┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐
│黄│ │张│ │张│ │王│ │王│ │曾│ │罗│
│岳│ │建│ │利│ │广│ │咏│ │友│ │育│
│明│ │忠│ │时│ │标│ │梅│ │梅│ │常│
└┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘ └┬┘
│ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │
↓24.8％↓21.5％↓17.6％↓14.4％↓11.5％↓10％ ↓0.2％
└───┴───┴───┴───┴───┴───┘
│
↓
┌───────┐ ┌───┐ ┌───┐
│广州得德龙科技│ │王德亮│ │王广标│
│有限公司 │ │ │ │ │
└───┬───┘ └─┬─┘ └─┬─┘
↓ 32.7% ↓33.3% ↓34%
────────┬───────
↓
┌───────────┐
│广州中科信集团有限公司│
└─────┬─────┘
│
┌───────┼─────┐
│70% │85% │67%
↓ ↓ ↓
┌───────┐┌───────┐┌───────┐
│江西中科信实业││南宁桂源房地产││株州亿德化工有│
│有限公司 ││发实业有限公司││限公司 │
└───────┘└───────┘└───────┘
2.2收购人股东及关联方介绍
收购人现有三名股东（见上图），其中，王德亮持股比例为33.3％，广州利德龙科技有限公司持股比例为32.7％，王广标持股比例为34％，收购人股东及广州利德龙科技有限公司自然人股东的基本情况如下：
1、王德亮：中国国籍，身份证号码：440525197001293414,住址：广东省顺德市北滘镇碧桂园北十路25号，现任广州中科信集团有限公司董事长，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。王德亮先生的主要工作经历：1995年———1998年，担任揭阳德福化工有限公司总经理；1998年———2000年，担任广州昌九实业有限公司董事长；2000年———今，担任广州中科信集团有限公司总裁、董事长。收购人设立时，王德亮在收购人的持股比例为6％，此后，收购人原股东江西昌九化工集团有限公司将其持有收购人27.3％的股权转让给王德亮。截止本报告书签署日，王德亮已持有收购人33.3％的股权。
2、广州利德龙科技有限公司：企业类型为私营有限责任公司，法定代表人为王咏梅，注册资本陆仟零伍拾万元，公司注册号：4401012014608,税务登记证号码：地税粤字440106714207492、国税粤字440106714207492。其股东为自然人廖岳明、张建忠、张利琳、王广标、王咏梅、曾友梅、罗育常，分别持有24.8％、21.5％、17.6％、14.4％、11.5％、10％、0.2％的股权，公司经营范围为科技产品的开发、推广应用，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
3、王广标：中国国籍，身份证号码：440525680806349,住址：广东省揭阳市试验区后石村三壁连二巷66号，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。王广标先生的主要工作经历：1995年———1998年，在揭阳德福化工有限公司工作；1998年———2000年，在广州昌九实业有限公司工作；2000年———今，在广州中科信集团有限公司工作。
4、廖岳明：中国国籍，身份证号码：430204340901402,截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。廖岳明女士的主要工作经历：1985年———1996年，在南方服务公司工作；1998年———今，在广州利德龙科技有限公司任董事。
5、张建忠：中国国籍，身份证号码：430204320130401,截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。张建忠先生的主要工作经历：1994年———1998年，在华联房地产工作；1998年———今，在广州利德龙科技有限公司任董事。
6、张利琳：中国国籍，身份证号码：430204196809174069,截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。张利琳女士的主要工作经历：1994年———1998年，在瑞丰房地产公司工作；1998年———2000年，在广州利德龙科技有限公司任董事、副总经理；2000年———今，在广州中科信集团有限公司工作。
7、王咏梅：中国国籍，身份证号码：110108530811682,住址：北京海淀区双榆树东里1楼1门602号。截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。王咏梅女士的主要工作经历： 1994年———2000年，在广东汕头、广州等地经商；2001年———今，在广州中科信集团有限公司担任总裁。
8、曾友梅：中国国籍，身份证号码：440526710302242,住址：广东省揭阳市榕城区中山暗桥池三十一号之一，截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。曾友梅女士的主要工作经历：1994年———1996年，在广东揭阳榕鹏房地产开发有限公司工作；1996年———1998年，在广东汕头益茂厂房开发公司工作；1998年———今，在广州利德龙科技有限公司工作，并担任广州中科信集团有限公司监事。
9、罗育常：中国国籍，身份证号码：430204461122007,截至本报告书签署日，未取得其他国家或地区的居留权。罗育常先生的主要工作经历：1991年———2000年，在湖南株化集团公司历任总经理助理、副总经理、党委副书记；2000年———今，在广州利德龙科技有限公司工作。
上述自然人股东除王德亮先生和张利琳女士是夫妻关系外，其余自然人股东之间没有任何亲属关系。
收购人主要自然人股东王德亮先生、王广标先生除持有广州中科信集团有限公司股份外，并未参股、控股其他任何公司企业。
收购人拥有控股子企业3家，其基本情况如下：
1、南宁桂源房地产开发实业有限公司：该公司成立于1993年2月18日，为中外合资企业，注册资本壹仟陆佰万美元，法定代表人王德亮，经营范围为房地产开发经营、房地产信息咨询服务。截至2003年5月31日，该公司总资产为人民币80274万元，净资产为50303万元，2003年1－5月主营业务收入为995万元，净利润为23万元。收购人持有该公司85％的股权。
2、江西中科信实业有限公司：该公司系2001年9月28日成立的有限责任公司，注册资本叁仟零壹拾贰万陆仟元，法定代表人顾崇先，住所南昌市北京西路88号江信国际大厦1806号，经营范围包括聚氯乙烯树脂生产销售、塑料制品加工、销售（限九江分公司生产加工）、项目投资、新产品开发及国内贸易（国家有专项规定的除外）。截至2003年5月31日，公司总资产为2735万元，净资产为2398万元。收购人持有该公司70％的股权。
3、株洲亿德化工有限责任公司：该公司成立于2003年5月16日，企业类型为有限责任公司，注册资本叁仟万元，法定代表人徐兵，住所株洲市天元区保利大厦909房，经营范围包括化工行业、房地产行业项目投资及策划，化工新产品开发，商品信息及咨询，化工产品（专营除外）、建筑材料、金属材料批发零售。截至2003年5月31日，公司总资产为人民币3000万元，净资产为人民币3000万元。收购人持有该公司67％的股权。
三、收购人在最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人成立于2000年8月15日，收购人自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
王德亮 董事长、 440525197001293414 中国 广东省顺德市北滘镇 无
董事 碧桂园北十路25号
王咏梅 董事、 110108530811682 中国 北京海淀区双榆树东 无
总裁 里1楼1门602号
徐兵 董事、 320521197308018510 中国 长沙市岳麓区胜利村 无
副总裁 学生一舍208号
李芳 董事、 430202641005008 中国 湖南省株洲市荷塘区 无
副总裁 红旗村30栋103号
文先觉 董事、 430203651022603 中国 广州市东风东路700 无
副总裁 号203房
杨志刚 董事 432301650616105 中国 湖南省益阳市资阳区 无
向仓路8号
程佩杰 董事、董 430203197207230025 中国 广州市车陂路439号 无
事会秘书 1706房
曾友梅 监事 440526710302242 中国 广东省揭阳市榕城区 无
中山暗桥池31号之一
收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署日，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有中钨高新的股份，也不能对中钨高新股份表决权的行使产生影响。
二、协议转让股份的基本情况
2.1 《股权转让协议书》的主要内容见下表
转让方 株硬集团 汕头广澳铝型材
协议主要条款
转让股份数量（股） 31,724,274 5,265,000
转让股份比例 18.54% 3.08%
转让股份性质 国有法人股 募集法人股
每股转让价格（元） 3.50 2.00
转让总价款（元） 111,034,959.00 10,530,000.00
支付方式 所有股权转让款在 协议生效之日起三个
本次转让获国资委 工作日内支付第一笔
批准之日起的35个 转让款人民币105.3
工作日内一次性付 万元；
清。 中钨高新5265000股
募集法人股过户手续
办理完毕后五个工作
日内支付第二笔转让
款947.7万元。
签约时间 2003年5月29日 2003年5月15日
协议生效时间 自双方签署并加盖 自双方签字后生效
公章之日起生效
转让方 海南恒润实业 广东粤华实业
协议主要条款
转让股份数量（股） 6,581,250 658,125
转让股份比例 3.85% 0.385%
转让股份性质 募集法人股 募集法人股
每股转让价格（元） 2.10 2.00
转让总价款（元） 13,820,625.00 1,316,250.00
支付方式 协议生效之日起五 协议生效之日起三
个工作日内支付第 个工作日内支付第
一笔转让款人民币 一笔转让款人民币
138万元； 131625元；
中钨高新6581250 中钨高新658125
股募集法人股过户 股募集法人股过户
手续办理完毕后五 手续办理完毕后五
个工作日内支付第 个工作日内支付第
二笔转让款 二笔转让款1184625
12440625元。 元。
签约时间 2003年5月29日 2003年5月29日
协议生效时间 自双方签字后生效 自双方签字后生效
2. 2 上述股份转让是否存在其他安排
2003年5月29日，收购人与株硬集团签署《股份托管协议》，约定自《股份托管协议》订立之日起，至双方签订的《股权转让协议书》规定的标的股份过户手续办理完毕之日止，株硬集团将持有的中钨高新31724274股国有股股份所代表的股东权利（不包括对托管股份的处分权和收益权）委托给收购人行使。2003年7月30日，收购人与株硬集团签署《股权转让补充协议书》，解除双方的股权托管关系。
收购人与汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业签署的《股权转让协议》均做出如下约定：在《股权转让协议》签订之日起，至广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别持有的中钨高新5265000股募集法人股、6581250股募集法人股、658125股募集法人股正式过户至收购人的期间，广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业将其各自在中钨高新的股东权利（股份处置权和收益权除外）委托给收购人行使。
2.3 政府部门的批准
收购人收购株硬集团持有的中钨高新31724274股国有股还需获得国资委关于国有股权转让事宜的批准后方可履行。
2.4 株硬集团、汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别在《股权转让协议书》中声明，收购人本次拟收购的股份没有设置任何质押或者其他他项权利限制。
2.5出让方取得股份时间
出让方株硬集团于2002年7月17日，根据国家经贸委、财政部《关于原中国有色稀有稀土集团公司所属中钨硬质合金集团公司下放有关问题的通知》（国经贸企改［2001］487号）精神，将中钨集团持有中钨高新国有股62678075股无偿转让给株洲硬质合金集团有限公司31724274股。
出让方汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业于1993年公司前身海南金海股份有限公司初成立时取得的募集法人股。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告之日前六个月内没有买卖中钨高新挂牌交易股份行为，收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内除文先觉先生外没有买卖中钨高新挂牌交易股份。
文先觉先生在提交本报告之日前六个月内买卖中钨高新挂牌交易股份行为说明如下：
2003年4月9日买入中钨高新300股，买入价8.65元，累计持股1800股。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本收购报告书签署日前24个月内，收购人以及收购人董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
1、与中钨高新、中钨高新的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中钨高新最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2、与中钨高新的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、收购人没有对拟更换的中钨高新董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、存在对中钨高新有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、本次收购的资金来源
本次收购中科信共计需支付股权转让价款现金人民币136,701,834.00元，收购资金来源全部为收购人自有资金。
二、收购人关于收购资金来源的声明
收购人中科信郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情形。
三、股份转让价款的支付方式
股份转让价款的支付方式详见本收购报告书第二章第2.2部分。
第六章 后续计划
一、收购目的
收购人本次收购目的是：从中科信集团长远发展战略出发，通过控股中钨高新，加快公司主营业务向有色金属新材料产业转换；并通过中钨高新上市公司平台，进一步加强钨及硬质合金新材料的研究、开发、生产，提高上市公司产业盈利能力，从而获得长期稳定的投资回报。
二、收购人继续持有或处置中钨高新股份计划
本次收购完成后，收购人没有继续增持中钨高新股份的计划。
收购人承诺：在本次收购完成后一年内将不会向第三方转让本次协议收购的股份。收购人未就持有中钨高新股份的转让与第三方达成任何交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或者其他安排。
三、上市公司主营业务的调整
本次收购完成后，在确保中钨高新主营业务不变的基础上，加强钨及硬质合金高新材料的研究和开发，并拟在中钨高新的经营范围中增加“物业出租与管理、房地产开发”等内容。收购人计划在硬质合金新材料开发与生产中加大资金投入，使原有主营业务更加突出；在稳定的物业出租业务基础上，全面论证房地产项目的可行性和风险性，有针对地介入如旧城改造等有特色的房地产开发项目。
本次收购完成后，未来一年内中钨高新重大投资计划包括：
（1）收购自贡硬质合金有限责任公司相关联资产及其他优质资产；
（2）有针对参与南宁旧城改造房地产开发项目。
四、上市公司资产负债处置计划
1998年下半年和1999年下半年，中钨高新与其原控股股东中钨硬质合金集团公司进行了资产重组，但受当时中钨高新资产规模限制，中钨硬质合金集团公司只将其所属的株洲硬质合金厂（现已改制为“株硬集团”）和自贡硬质合金厂（现已改制为“自贡硬质合金有限公司”）部分经营性资产（即中钨高新株洲分公司和自贡分公司所占有的资产）重组进入中钨高新，其他资产如动力供应及销售系统均没有重组入中钨高新，造成中钨高新不能独立经营，其生产和销售严重依赖株硬集团和自贡硬质合金有限公司。随着国家有色金属工业体制改革，2000年6月，国务院下发了《关于调整中央所属企业单位管理体制有关问题的通知》，中钨集团被撤销。2001年7月，根据国家经贸委、财政部《关于原中国稀有稀土集团公司所属中钨硬质合金集团公司下放有关问题的通知》，中钨硬质合金集团公司原持有的中钨高新36.6364％的股权被无偿划拨给株硬集团（18.5434％）、自贡硬质合金有限公司（14.97％）和海南金元投资控股有限公司（3.124％），股权划转完成后，株硬集团和自贡硬质合金有限公司分别成为中钨高新的第一大股东和第二大股东。由于前述两大股东持有中钨高新的股权比例接近，且经营实力相当，加上两者均只有部分资产进入中钨高新，利益难以协调一致，以致造成中钨高新株洲分公司和自贡分公司各自经营，分公司总经理和财务负责人分别由前述两大股东单位总经理、财务负责人兼任，两个分公司的多个部门负责人分别兼任两个大股东的对口部门负责人的状况，中钨高新无法对株洲分公司和自贡分公司实施有效控制和管理。针对此种状况，中国证监会海口特派办和中国证监会昆明特派办分别在2001年巡检和2002年巡检中责成中钨高新进行整改，但由于地域和股东的原因，中钨高新未能实施有效整改。
为解决上述问题，在本次收购洽谈过程中，中科信与株硬集团、自贡硬质合金有限公司就中钨高新的后续资产重组达成如下共识：中钨高新将株硬集团原重组进入中钨高新的资产、负债以经具备证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值，即中钨高新株洲分公司权益投资成立株洲钻石难熔金属加工有限公司，中钨高新持有该公司98％的股权。中钨高新拟将株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给中科信控股子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司，同时南宁桂源房地产开发实业有限公司拟将依法持有的南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置换给中钨高新。该置换方案获得中钨高新股东大会通过之日起生效。
拟置换出股权情况：根据天职孜信会计师事务所有限公司2003年5月26日出具的天孜湘评报（2003）2—20号《资产评估报告书》，截至2003年3月31日，中钨高新株洲分公司经评估的资产总额为43956.30万元，负债总额17985.93万元，净资产25970.37万元，评估增值336.26万元。中钨高新拟以株洲分公司经评估后净资产出资，与株洲硬质合金进出口公司共同出资成立株洲钻石难熔金属加工有限公司，其中中钨高新占98％比例，株洲硬质合金进出口公司占2％。中钨高新拟将株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给中科信控股子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司。
拟置换进股权情况：拟置换进中钨高新股权为收购人子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司控股的南宁德瑞科实业有限公司51％的股权。南宁德瑞科实业发展有限公司成立于2003年5月，注册资本为人民币1亿元，其中南宁桂源房地产开发实业有限公司以其核心资产———外滩新城一至三层商场及地下一层停车场作为实物出资9900万元，占99％；南宁吉和皇工贸有限责任公司以现金出资100万元，占1％。公司住所：南宁市中山路64－8号聚云轩二楼全层，法定代表人张昊。公司经营范围包括有色金属复合材料、新型合金材料、硬质合金产品的设计、研究、开发、销售，房产物业出租及国际经济、科技、投资商务、信息咨询服务等。南宁德瑞科实业发展有限公司资产主要是外滩新城一期工程，包括一至三层联体商铺及地下一层车库，该商场位于南宁市邕江沿岸，是南宁市中心地段。目前该工程正处于工程扫尾、开业筹备过程中。截至2003年5月14日止，以房屋出资的南宁桂源房地产开发实业有限公司尚未与南宁德瑞科实业发展有限公司办妥房屋所有权过户手续，但两公司已承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥房屋所有权过户手续，并报公司登记机关备案。
2003年5月25日、8月26日南宁德瑞科实业发展有限公司与北京三和商务发展有限公司签署《房屋租赁合同》和《补充协议》，合同约定，北京三和商务发展有限公司承租德瑞科公司约25000平方米的商场资产，租赁期为十年，每年根据上年经营状况确定租金费用比率，但最低租金不少于人民币4000万元，合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自德瑞科公司取得房屋所有权证书之日起生效。另外，南宁桂源房地产开发实业有限公司与南宁肯德基有限公司于2001年7月14日签署《房屋租赁合同》，南宁桂源房地产开发实业有限公司与德瑞科公司于2002年5月25日签署《权益转让协议》，此两份协议明确了德瑞科公司可合法获得南宁肯德基有限公司租赁商场资产599平方米所付出的租赁收入。德瑞科公司与北京三和商务发展有限公司、南宁肯德基有限公司签署的两份租赁合同如能正常履行，可每年为德瑞科公司提供稳定的物业出租收入。由于德瑞科公司业务处于起步阶段，预计重组进入中钨高新后会使上市公司2003年主营业务收入有一定程度下降。
根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报（2003）2—22号《资产评估报告书》，截至2003年5月31日，南宁德瑞科实业发展有限公司帐面总资产为56182.19万元，净资产为56177.04万元，无任何银行借款和其他对外负债。评估后总资产为56204.78万元，评估增值22.59万元。评估采用收益现值法的原因是基于评估机构和股东南宁桂源房地产开发实业有限公司协商后，难以客观采用市场比较法等其他方法来进行资产评估。包括商场在内的“外滩新城一期工程”土地使用权已被南宁桂源房地产开发实业有限公司用于银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中，同时与房产相关的权属过户手续也将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。鉴于此，南宁桂源房地产开发实业有限公司与中钨高新签署的《股权置换合同》将在被抵押的土地使用权解押后以及与房产相关的权属过户完成后再提交股东大会审议通过。
南宁德瑞科实业发展有限公司计划在现有物业出租及管理业务的基础上，利用广西独特的地理优势，开展硬质合金等有色金属进出口贸易，进一步抢占东南亚市场；另外，公司拟介入南宁市政府鼓励的旧城改造房地产开发项目，为公司发展创造新的利润增长点。
五、大股东占用上市公司资金情况说明
根据深圳南方民和会计师事务所2003年6月2日出具的《关于株洲硬质合金集团有限公司与中钨高新材料股份有限公司之间资金占用和担保情况的专项核查报告》分析：
株洲硬质合金集团有限公司系中钨高新的第一大股东，持股比例为18.54％，公司注册资本为53576万元。
截止至2003年3月31日，株洲硬质合金集团有限公司经营性占用形成对中钨高新的负债余额为人民币112825394.89元。此经营性占用系中钨高新与株洲硬质合金集团有限公司之间因销售产品所发生的结算往来款项，在财务报表中体现为“应收账款”。此应收账款主要是株洲硬质合金集团有限公司用于代理销售的流动资金，一般在两个月左右收回。
经审计，中钨高新第一大股东株洲硬质合金集团有限公司无非经营性占用所形成的对中钨高新负债。
截止至2003年5月31日，中钨高新未向株洲硬质合金集团有限公司提供担保。
六、上市公司董事会、监事会的调整
收购人将根据中钨高新经营发展的需要，拟更换中钨高新部分董事，拟推荐的董事简况如下：
徐兵，男，1973年8月出生，汉族，博士学历，2001年7月进入广州中科信集团有限公司工作，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。
文先觉，男，1965年10月出生，大学学历，会计师职称，曾任株洲冶炼厂财务处会计、韶关凡口铅锌矿财务处副科长、广东粤华有色金属联合开发公司财务部经理、深圳金粤墙装饰工程有限公司财务部经理，现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。
收购人与中钨高新其他股东之间就中钨高新董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
七、上市公司组织结构的调整
为规范中钨高新公司治理结构，提高上市公司运作水平和效率，拟将中钨高新董事会人数从11人减少到9人，其中独立董事增加到3人。
八、上市公司章程修改草案
拟对中钨高新章程中“经营范围、董事会人数”等内容做适当修改。截至本收购报告书签署日，尚无章程修改草案。
九、与上市公司其他股东之间的安排
截至本收购报告书签署日，收购人与中钨高新其他股东之间就中钨高新其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截至本收购报告书签署日，收购人与中钨高新在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，收购人与中钨高新之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，中钨高新将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。收购人将善意履行作为中钨高新第一大股东的义务，充分尊重中钨高新独立经营、自主决策，促使经收购人提名的中钨高新董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。收购人也不会利用收购人所处的第一大股东地位，故意促使中钨高新的股东大会或董事会作出侵犯中钨高新及其他股东利益的决议。
截至本收购报告书签署日，收购人与中钨高新之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，对于可能存在的关联交易，收购人将严格按照有关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所和中钨高新章程的规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害中钨高新和其他股东的利益。如中钨高新必须与收购人或收购人的关联方发生任何关联交易，为保障中钨高新及其他股东的利益，收购人承诺如下：收购人将促使上述交易的价格以及关联交易协议条款和交易条件做到公平合理，收购人及收购人的关联企业将不会要求和接受中钨高新给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三方的条件相比更优惠的条件。
二、同业竞争及相关解决措施
本次收购完成后，收购人与中钨高新之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。收购人出具《不竞争承诺函》承诺如下：在收购人作为中钨高新第一大股东期间，收购人保证收购人以及收购人的关联企业不直接或间接从事与中钨高新构成同业竞争的业务。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人执行《企业会计准则》和《商品流通企业会计制度》。
二、 收购人2000年、2001年、2002年、2003年4月30日会计报表.
三、财务情况特别说明
四、广东金桥会计师事务所对收购人2002年及2003年1－4月会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其会计报表附注附后。
资产负债表
单位名称：广州中科信集团有限公司 金额单位:元
资产 2000年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 5,270,154.89 6,014,370.97
短期投资 10,700,000.00
应收票据
应收帐款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收补贴款
其他应收款 94,446,181.52 29,603,879.89
存货 5,703.00
待摊费用
其中：期初进项税额
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 110,422,039.41 35,618,250.86
长期投资：
长期投资 42,000,000.00 100,795,220.00
合并价差
固定资产：
固定资产原值 1,033,205.80 2,639,470.80
减：累计折旧 7,487.93 164,391.78
固定资产净值 1,025,717.87 2,475,079.02
固定资产清理
在建工程 29,017.30 79,017.30
待处理固定资产净损失
固定资产合计： 1,054,735.17 2,554,096.32
无形及递延资产：
无形资产
递延资产 593,492.22 468,546.54
无形及递延资产合计 593,492.22 468,546.54
其他长期资产：
其他长期资产
递延税款：
递延税款借项
资产总计 154,070,266.80 139,436,113.72
资产 2002年12月31日 2003年4月30日
流动资产：
货币资金 124,327,339.20 266,885,237.57
短期投资 1,000,000.00
应收票据
应收帐款 363,328.44
减：坏帐准备
应收帐款净额 363,328.44
预付帐款 14,863,132.50 107,527,135.65
应收补贴款
其他应收款 134,385,103.25 176,800,592.34
存货 34,147,689.69 659,916,873.84
待摊费用
其中：期初进项税额
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 307,723,264.64 1,212,493,167.84
长期投资：
长期投资 111,335,220.00 93,688,690.00
合并价差 -47,763,970.94
固定资产：
固定资产原值 1,042,936.06 2,484,615.56
减：累计折旧 291,568.65 1,535,646.66
固定资产净值 751,367.41 948,968.90
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计： 751,367.41 948,968.90
无形及递延资产：
无形资产
递延资产 343,600.86 301,952.30
无形及递延资产合计 343,600.86 301,952.30
其他长期资产：
其他长期资产
递延税款：
递延税款借项
资产总计 420,153,452.91 1,259,668,808.10
资产负债表(续表)
单位名称：广州中科信集团有限公司 金额单位：元
负债及所有者权益 2000年12月31日 2001年12月31日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付帐款
预收帐款
其他应付款 44,000,000.00 31,100,368.59
应付工资
应付福利费 -3,366.78 494.28
未交税金 65,413.95 1,963.24
未付利润
其中：应交国有资产收益
其他未交款
预提费用
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 44,062,047.17 31,102,826.11
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
专项应付款
长期负债合计
负债合计 44,062,047.17 31,102,826.11
少数股东权益
所有者权益：
实收资本 109,880,000.00 109,880,000.00
资本公积
其中：补充流动资本
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 128,219.63 -1,546,712.39
所有者权益合计 110,008,219.63 108,333,287.61
负债及所有者权益总计 154,070,266.80 139,436,113.72
负债及所有者权益 2002年12月31日 2003年4月30日
流动负债：
短期借款 49,500,000.00 122,471,120.78
应付票据 164,575,209.56 224,733,121.18
应付帐款 649,009.65
预收帐款 17,785,350.00 114,976,321.97
其他应付款 87,405,692.99 158,767,365.45
应付工资 -1,474.44
应付福利费 51,381.47 472,097.06
未交税金 -5,299,016.84 -4,549,690.85
未付利润
其中：应交国有资产收益
其他未交款 158,456.18
预提费用 8,153,866.63
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 314,177,073.36 625,671,737.43
长期负债：
长期借款 112,990,000.00
应付债券
长期应付款
其他长期负债
其中：住房周转金
专项应付款
长期负债合计 112,990,000.00
负债合计 314,177,073.36 738,661,737.43
少数股东权益 68,991,139.38
所有者权益：
实收资本 109,880,000.00 109,880,000.00
资本公积 358,617,433.70
其中：补充流动资本
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -3,903,620.45 -16,481,502.41
所有者权益合计 105,976,379.55 452,015,931.29
负债及所有者权益总计 420,153,452.91 1,259,668,808.10
利润表
单位名称:广州中科信集团有限公司 金额单位:元
项目 2000年度 2001年度
一、主营业务收入
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、商品销售收入净额
减：主营业务成本
其中：出口产品（商品）销售成本
主营业务税金及附加
经营费用
其他
加：递延收益
代购代销收入
其他
三、主营业务利润（亏损以“—”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列）
减：营业费用
管理费用 1,550,658.88 3,551,329.14
财务费用 -105,182.49 -86,206.88
其他
四、营业利润（亏损以“—”号填列） -1,445,476.39 -3,465,122.26
加：投资收益（亏损以“—”号填列） 1,636,848.97 1,804,725.32
期货收益
补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
营业外收入 -10,777.94
其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：营业外支出 3,757.14
其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
加：以前年度损益调整
五、利润总额（亏损以“—”号填列） 191,372.58 -1,674,932.02
减：所得税 63,152.95
*少数股东损益
加：*未确认的投资损失（以“+”号填列）
六、净利润 128,219.63 -1,674,932.02
项目 2002年度 2003年1至4月
一、主营业务收入 120,735,524.89 50,375,102.65
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、商品销售收入净额 120,735,524.89 50,375,102.65
减：主营业务成本 117,250,716.30 46,078,176.42
其中：出口产品（商品）销售成本
主营业务税金及附加 5,000.00
经营费用 1,926,553.53 1,219,523.66
其他
加：递延收益
代购代销收入
其他
三、主营业务利润（亏损以“—”号填列） 1,553,255.06 3,077,402.57
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列） -194,623.90
减：营业费用 738,592.97
管理费用 3,319,502.60 3,307,158.52
财务费用 231,999.52 830,922.95
其他
四、营业利润（亏损以“—”号填列） -1,998,247.06 -1,993,895.77
加：投资收益（亏损以“—”号填列） 264,340.00 28,993,470.00
期货收益
补贴收入
其中：补贴前亏损企业补贴收入
营业外收入 1,475.80
其他
其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
减：营业外支出 623,001.00 22.42
其他支出
其中：结转的含量工资包干结余
加：以前年度损益调整
五、利润总额（亏损以“—”号填列） -2,356,908.06 27,001,027.61
减：所得税
*少数股东损益 -448,156.30
加：*未确认的投资损失（以“+”号填列）
六、净利润 -2,356,908.06 27,449,183.91
现金流量表
编制单位：广州中科信集团有限公司 金额单位:元
项目 2000年度 2001年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的租金
收到的增值税销项税和退回的增值税
收到的增值税以外的其他税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 44,214,015.30 443,107,886.48
现金流入小计 44,214,015.30 443,107,886.48
购买商品接受劳务支付的现金
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 522,588.61
支付的增值税款
支付的所得税 73,930.89
支付的除增值税以外的其他税费 21,984.69
支付其他与经营活动有关的现金 105,151,884.52 382,763,796.21
现金流出小计 105,151,884.52 383,382,300.40
经营活动产生的现金流量净额 -60,937,869.22 59,725,586.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购买固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 1,671,975.89 85,455.00
权益性投资所支付的现金 42,000,000.00 58,374,690.00
债权性投资所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 420,530.00
现金流出小计 43,671,975.89 58,880,675.00
投资活动产生的现金净流量净额 -43,671,975.89 -58,880,675.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 109,880,000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 109,880,000.00
偿还债券所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 100,695.00
现金流出小计 100,695.00
筹资活动产生的现金流量小计 109,880,000.00 -100,695.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 5,270,154.89 744,216.08
项目 2002年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 151,293,030.59
收到的租金
收到的增值税销项税和退回的增值税
收到的增值税以外的其他税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 193,520,427.63
现金流入小计 344,813,458.22
购买商品接受劳务支付的现金 23,875,299.89
经营租赁所支付的现金 393,037.21
支付给职工以及为职工支付的现金 665,636.50
支付的增值税款
支付的所得税 60.00
支付的除增值税以外的其他税费 20,572.36
支付其他与经营活动有关的现金 250,900,657.78
现金流出小计 275,855,263.74
经营活动产生的现金流量净额 68,958,194.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产而收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 280,000.00
现金流入小计 280,000.00
购买固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 9,055.00
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 9,055.00
投资活动产生的现金净流量净额 270,945.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 49,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 49,500,000.00
偿还债券所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支付的现金 416,171.25
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 416,171.25
筹资活动产生的现金流量小计 49,083,828.75
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 118,312,968.23
现金流量表(续表)
单位名称:广州中科信集团有限公司 金额单位：元
补充资料 2000年度 2001年度
1．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
接受捐赠非现金资产
2．将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 128,219.63 -1,674,932.02
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 -7,487.93 156,903.85
递延资产摊销 31,236.43
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减：收益）
固定资产报废损失 3,757.14
财务费用
投资损失(减：收益） -1,636,848.97 -1,804,725.32
递延税款贷项（减：借项）
存货减少(减:增加) -5,703.00 5,703.00
经营性应收项目的减少(减:增加) -103,509,332.55 76,107,089.92
经营性应付项目的增加(减:减少) 44,062,047.17 -12,959,221.06
增值税增加净额（减：减少）
其他 -108,989.43
经营活动产生的现金流量净额 -60,937,869.22 59,725,586.08
3．现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 6,014,370.97
减：货币资金的期初余额 5,270,154.89
加：现金等价物的期末余额 5,270,154.89
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 5,270,154.89 744,216.08
补充资料 2002年度
1．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
接受捐赠非现金资产
2．将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -2,356,908.06
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧 127,176.87
递延资产摊销 124,945.68
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失(减：收益） 567,464.71
固定资产报废损失 12,242.47
财务费用 416,171.25
投资损失(减：收益） -264,340.00
递延税款贷项（减：借项）
存货减少(减:增加) 34,147,689.69
经营性应收项目的减少(减:增加) -119,517,355.86
经营性应付项目的增加(减:减少) 233,447,247.25
增值税增加净额（减：减少）
其他 -77,746,139.52
经营活动产生的现金流量净额 68,958,194.48
3．现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 124,327,339.20
减：货币资金的期初余额 6,014,370.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 118,312,968.23
财务情况特别说明
本公司提供的2003年4月30日资产负债表及损益表与2002年年度会计报表比较，几项主要财务指标变化较大，特作如下说明：
1、本公司2003年4月末的资产总额与负债总额分别为125966.9万元和73866.2万元，较2002年12月末分别增加83951.6万元和42448.5万元，其原因主要是：本公司2003年3月，成功收购了南宁桂源房地产开发实业有限公司85％的股权，合并后的会计报表显示的资产及负债总额包含南宁桂源房地产开发实业有限公司的相关数据，以致本公司期末资产及负债总额自然放大。
2、本公司2003年4月末的资产负债率为58.64％，比2002年年末的74.78％，下降了16个百分点，其原因主要是：收购南宁桂源房地产开发实业有限公司后，本公司资产总体得到有效调整，资产结构日趋合理，2003年4月末的流动资产比重比上年末上升了23个百分点，此其一；2003年元月至4月，本公司因商品销售收入及房地产销售收入不断增加，归还银行长、短期借款多达八千余万元，使得闲置资金逐步减少，负债状况明显改善，此其二。
3、本公司本部自成立至2002年度对外投资的会计核算一直采用成本法，投资收益未能及时在会计报表上体现，以致前几年未能真实反映出本公司的盈利状况。经有关部门批准，本公司从2003年开始，对外投资的会计核算采用了权益法，所以本年1月至4月实现的利润总额比往年增长幅度较大。
4、本公司2003年4月末的未分配利润为－1648万元，形成的主要原因是：本公司所属南宁桂源房地产开发实业有限公司预售房地产的销售收入近1.5亿元暂挂“预收帐款”科目，尚未作收入处理，所包含的利润也相应未能及时反映出来，以致本公司合并后的会计报表中“未分配利润”项目反映为红字。
2002年度会计报表附注
一、基本情况
广州中科信集团有限公司成立于2000年8月15日，营业执照号为：440106724821859,法定代表人：周振德，注册资本人民币壹亿零玖佰捌拾捌万元整，法定住址： 广州市天河北路233号中信广场1607。经营范围：项目投资策划、证券投资咨询、财务管理、新产品技术开发、商品信息咨询、批发贸易（国家专营专控项目除外）。
二、主要会计政策
1、会计制度：公司执行《商品流通企业会计制度》。
2、会计年度：以公历年制，每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐本位币：以人民币作为记帐本位币。
4、计帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以实际成本为计价基础。
5、存货核算：购进存货按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价。
6、固定资产折旧采用直线法分类计提，未预计残值。
7、营业收入的确认原则：发出商品提供劳务同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认收入实现。
8、无形资产及递延资产摊销方法：分5年摊销。
三、会计报表有关项目注释
（一）资产负债表有关项目注释：
1、货币资金 年末余额 124,327,339.20元
其中：现金 67,896.17元
银行存款 124,259,443.03元
2、其他应收款 年末余额 134,385,103.25元
其中：①帐龄一年以内的 104,851,603.96元
②帐龄一年以上二年以内的 20,233,499.29元
③主要债务人：
江西昌九化工集团 8,092,900.00元
东莞百威塑胶制品厂 10,700,000.00元
广州利德龙科技有限公司 114,190,000.00元
王德亮 -1,443,324.60元
3、预付账款 年末余额 14,863,132.50元
其中:锦化化工集团氯碱股份有限公司 9,500,000.00元
葫芦岛锦化聚氯乙烯有限公司 5,124,250.00元
4、存货 年末余额34,147,689.69元
其中:聚氯乙烯 34,147,689.69元
5、长期投资 年末余额 111,335,220.00元
其中：军神实业（河北华玉） 24,206,530.00元
广东沧化实业公司 41,800,000.00元
广东华夏新达科技发展有限公司 1,500,000.00元
江西中科信公司 21,088,690.00元
广州金达盛投资有限公司 9,300,000.00元
广州昌九实业公司 13,440,000.00元
6、固定资产原值 年末余额1,042,936.06元
资产类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
办公设备 262,749.80 7,965.26 18,300.00 252,415.06
交通工具 790,521.00 0.00 0.00 790,521.00
房屋 1,586,200.00 0.00 1,586,200.00 0.00
合计 2,639,470.80 7965.26 1,604,500.00 1,042,936.06
7、累计折旧 年末余额 291,568.65元
资产类别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
办公设备 59,982.28 43,916.69 0.00 103,898.97
交通工具 93,834.84 93,834.84 0.00 187,669.68
房屋 10,574.66 58,160.63 68,735.29 0.00
合计 164,391.78 195,912.16 68,735.29 291,568.65
8、递延资产 年末余额 343,600.86元
其中：开办费 343,600.86元
9、短期借款 年末余额 49,500,000.00元
其中:交通银行 49,500,000.00元
10、应付票据 年末余额 164,575,209.56元
其中:民生广州分行 5,600,000.00元
深圳发展行 1,568,800.00元
交行白云支行 157,406,409.56元
11、预收账款 年末余额 17,785,350.00元
其中：汕头市新杰贸易有限公司 1,341,000.00元
锦化化工集团有限责任公司 11,920,400.00元
高明威联塑胶有限公司 1,875,200.00元
潮州丞鸿塑胶有限公司 650,000.00元
12、应付福利费 年末余额 51,381.47元
13、应交税金 年末余额 -5,299,016.84元
税种 年初应交 本年应交 本年已交 年末未交
土地使用税 0.00 80.00 80.00 0.00
房产税 0.00 16,655.10 16,655.10 0.00
个人所得税 1,963.24 19,940.33 20,709.22 1,194.35
营业税 0.00 50,000.00 0.00 50,000.00
城建税 0.00 3,500.00 0.00 3,500.00
增值税 0.00 -5,353,711.19 0.00 -5,353,711.19
合计 1,963.24 -5,263,535.76 37,444.32 -5,299,016.84
14、其他应交款 年未余额158,456.18元
税种 年初应交 本年应交 本年已交 年末未交
教育附加 0.00 1,500.00 0.00 1,500.00
堤防费 0.00 156,956.18 0.00 156,956.18
合计 0.00 158,456.18 0.00 158,456.18
15、其他应付款 年末余额 87,405,692.99元
其中：广州金达盛投资管理公司 1,530,000.00元
江西中科信公司 11,210,000.00元
沧州化学工业股份有限公司 20,800,000.00元
广州昌九实业公司 19,031,285.00元
广东沧化实业公司 33,019,827.71元
河北沧州化工实业集团公司 1,700,000.00元
16、实收资本 年末余额 109,880,000.00元
其中：广州凯西企业集团 37,359,200.00元
江西昌九化工集团有限公司 30,000,000.00元
广州利德龙科技有限公司 35,928,000.00元
王德亮 6,592,800.00元
业经广东粤信会计师事务所有限公司以粤信穗（2000）069号验资报告验证
17、未分配利润 年末余额 -3,903,620.45元
其中：上年结转 -1,546,712.39元
本年增加 -2,356,908.06元
（二）损益表有关项目注释
1、商品销售收入 本年发生额 120,735,524.89元
其中：聚氯乙烯 78,889,371.08元
聚醚 41,846,153.81元
2、商品销售成本 本年发生额 117 ,250,716.30元
其中：聚氯乙烯 76,225,075.25元
聚醚 41,025,641.05元
3、经营费用 本年发生额 1,926,553.53元
其中：海运费 1,848,853.85元
损失 92.47元
运杂费 10,230.00元
仓储费 67,377.21元
4、商品销售税金及附加 本年发生额 5,000.00元
其中：处理固定资产计缴税金及附加 5,000.00元
5、管理费用 本年发生额 3,319,502.60元
其中：工资 532,816.42元
福利费 73,054.29元
工会、教育经费 -1,652.03元
社保费 58,049.00元
租金 358,226.00元
办公费 71,511.94元
差旅费 712,174.89元
市内交通费 11,609.20元
电话费 116,948.02元
业务招待费 165,837.40元
汽车费用 190,538.10元
广告、法律顾问费 38,400.00元
折旧、摊销 326,915.37元
其他 665,074.00元
6、财务费用 本年发生额 231,999.52元
其中：利息净支出 -281,458.61元
手续费 513,227.96元
其他 230.17元
7、投资收益 本年发生额 264,340.00元
其中：收河北华玉红息 280,000.00元
股权转让收入 -15,660.00元
8、营业外支出 本年发生额 623,001.00元
其中：罚款 103.26元
固定资产清理 12,242.47元
处理固定资产损失 567,464.71元
收回保险公司理赔差款 43,190.56元
四、其他事项说明
经审计，我们发现贵公司长期投资总额为111,335,220.00元，占注册资本的101％，对长期股权投资比例超过20％的未采用权益法核算。
2003年4月合并会计报表附注
一、基本情况
广州中科信集团有限公司经广州市工商行政管理局批准于2000年8月15日成立。企业法人营业执照注册号4401011107147,注册资本人民币10988万元。法定代表人王德亮。公司主要经营范围包括：项目投资及策划。证券投资咨询。财务管理。新产品技术开发。商品信息咨询。批发贸易（国家专营专控项目除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。公司法定住所：广州市天河北路233号中信广场第16层07单元。
本会计报表为公司本部与新投资的所控制的子公司南宁桂源房地产开发实业有限公司的合并报表，全面反映母公司和南宁桂源房地产开发实业有限公司的财务状况和经营成果。
公司2003年4月30日资产总额为1,259,668,808.10元，负债总额为738,661,737.43元，少数股东权益总额为68,991,139.38元，所有者权益总额为452,015,931.29元。
二、主要会计政策
1、会计制度：公司执行《商品流通企业会计制度》。
2、会计年度：以公历年制，每年1月1日至12月31日为一个会计年度。
3、记帐本位币：以人民币作为记帐本位币。
4、计帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以实际成本为计价基础。
5、存货核算方法：存货采用永续盘存制，外购存货按实际成本计价，发出存货按加权平均法计算。低值易耗品在领用时一次摊销。
6、长期投资核算方法：公司除对绝对控股的南宁桂源房地产开发实业有限公司按权益法核算外，其他子公司均按成本法核算。
7、固定资产计价和折旧方法：
（1）、固定资产确认标准：使用年限1年以上，并且在使用过程中保持原有物质形态的房屋、建筑物、运输设备及其它生产经营用工具作为固定资产；另外单位价值在2000元以上，使用年限在2年以上非生产经营用的设备物品也作为固定资产。
（2）、购买的固定资产按历史成本计价，评估增值的按评估值计价，接受捐赠、投资的按合同计价，融资租入的按合同计价。
（3）固定资产折旧采用直线法，并按固定资产类别、原价和经济使用年限确定其折旧率。
8、坏帐核算方法：坏账损失采用直接转销法。
9、递延资产摊销方法：开办费分5年摊销。
10、收入确认原则：商品销售收入以商品发出同时收讫价款或者取得索取价款的凭据且成本能够可靠的计量作为收入实现。
11、税项、税率：
增值税 17％
营业税 5％
城建税 7％
教育费附加 3％
所得税 33％
12、合并会计报表编制方法：
（1）合并方法：以公司本部和纳入合并范围的子公司—南宁桂源房地产开发实业有限公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本与子公司所有者权益相抵消外，其余相同项目的资产、负债、收入、成本和费用项目逐项合并。
（2）会计报表合并范围的子公司名称、实际投资额、本公司所持的权益性资本比例如下：
子公司名称 投资额 所占比例
南宁桂源房地产开发实业有限公司 27,500,000.00 85％
三、所有者权益项目注释 单位：人民币元
1、实收资本 期末余额109,880,000.00元
投资主体 期末余额 所占比例
广州利德龙科技有限公司 35,928,000.00 32.7%
王德亮 36,592,800.00 33.3%
王广标 37,359,200.00 34%
2、资本公积 期末余额358,617,433.70元
3、未分配利润 期末余额-16,481,502.41元
第九章 其他重大事项
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州中科信集团有限公司（公章）
法定代表人：
2003年8月28日
第十章 备查文件
1、中科信的工商营业执照及税务登记证；
2、广州利德龙科技有限公司工商营业执照及税务登记证；
3、中科信的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
4、中科信董事会决议；
5、中科信最近三年及最近一期经审计财务会计报告；
6、中科信与株硬集团、汕头广澳铝型材、海南恒润实业、广东粤华实业分别签署的《股权转让协议书》；
7、中科信与株硬集团签署的《股份托管协议书》；
8、中科信与株硬集团签署的《股权转让补充协议书》；
9、中科信关于本次收购洽谈情况的说明；
10、提交本报告前六个月内，中科信、中科信董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖中钨高新股份的说明及相关证明；
11、中科信出具的《不竞争承诺函》。
本收购报告书和备查文件备置于以下公司所在地，供投资者查阅：
中钨高新材料股份有限公司
地址： 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层
广州中科信集团有限公司
地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
