每日必读本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：南宁德瑞科实业发展有限公司于2003年5月20日成立，目前该公司的土地使用权被控股股东南宁桂源房地产开发实业有限公司用作银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中；同时与房产相关的权属过户手续将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。上述两项权属的评估值为56204.78万元。鉴于此，本次《股权置换合同》将在被抵押的土地使用权解押后以及与房产相关的权属过户完成后再提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
根据中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议决议，2003年 7月 1日，公司与南宁桂源房地产开发实业有限公司（以下简称“桂源公司”）在南宁市签署了《股权置换合同》，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司（以下简称“难熔金属公司”）98％的股权作价25970.37万元置换给桂源公司，同时桂源公司拟将依法持有南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科”）51％的股权作价27600万元置换给公司。
桂源公司为广州中科信集团有限公司（以下简称“中科信”）控股子公司，中科信持有桂源公司85％的股权。2003年5月29日，公司第一大股东株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）与中科信签署了《股权转让协议书》和《股权托管协议》，株硬公司拟将持有公司股份31724274股（占公司总股本的18.54％）及相应权益转让给中科信，同时将拟转让的股份托管给中科信。除此之外，中科信还与公司其他3家股东签署了《股权转让协议书》。通过本次股权转让及股权托管，中科信拟受让股份及托管股份共计44228649股，占公司总股本的25.855％。尽管中科信与株硬公司及公司其他股东签署的《股权转让协议书》、《股权托管协议》以及中科信的《收购报告书》尚需获得有关部门的批准，但根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中科信及其控股的桂源公司均为公司的潜在关联人，因此，本次股权置换构成关联交易。
2003年7月1日，公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过了本次股权置换的议案。在表决该项议案时，关联董事施承仕、杨伯华回避了对该议案的表决，其余董事一致表决通过了本次股权置换的议案。
此项关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易的独立财务顾问报告、法律意见书和难熔金属公司的资产评估报告将在召开股东大会5个工作日之前公告。
本次关联交易不需经过其他部门的批准。
二、关联方简介
1、桂源公司成立于1993年2月19日，股东为中科信和南宁吉和皇工贸有限责任公司；注册资本：1600万美元，其中中科信持有85％的股权，南宁吉和皇工贸有限责任公司持有15％的股权；税务登记证号码：国税桂外字450100619309992号，地税450106210107223984号；注册地：南宁市中山路64－8号；法定代表人：王德亮；主营业务：房地产开发经营、房地产信息咨询服务。
2、桂源公司主要业务最近三年发展状况
桂源公司是一家具有二级资质的专业房地产开发公司。近年来，公司以品牌为依托，以质量为根本，以效益为中心，以信誉为保证，立足商海，稳步发展。至2002年末，公司累计完成投资3.8亿元；建设完成的项目形成资产7.2亿元；经营收入累计2亿元。公司目前承建的“南宁中山路旧城改造项目”是南宁市市政建设重点工程和最大的成片旧城改造样板工程，占地10.5公顷，总规划建筑面积71.76万平方米，总投资逾二十亿元人民币。
3、桂源公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
4、桂源公司最近一期财务会计报表如下（经广西同德会计师事务所有限责任公司审计）：
资产负债表（非金融类）
会外企01表
编制单位：南宁桂源房地产开发实业有限公司 2003年5月31日 单位：元
项目 行次 年初数 期未数
流动资产： 1
货币资金 2 4,412,071.96 5,437,974.26
短期投资 3
应收票据 4
应收股利 5
应收利息 6
应收账款 7 363,328.44 363,328.44
其他应收款 8 25,249,117.54 27,304,591.08
预付账款 9 71,237,733.61 83,330,935.65
应收补贴款 10
存货 11 218,534,784.56 125,283,896.15
待摊费用 12
一年内到期的长
期债权投资 13
其它流动资产 14
15
16
流动资产合计 17 319,797,036.11 241,720,735.58
长期投资： 18
长期股权投资 19 560,770,400.00
长期债权投资 20
*合并价差 21
22
23
长期投资合计 24 560,770,400.00
固定资产： 25
固定资产原价 26 1,429,820.50 1,460,982.50
减：累计折旧 27 1,196,043.70 1,209,445.95
固定资产净值 28 233,776.80 251,536.55
减：固定资产减值准备 29
固定资产净额 30 233,776.80 251,536.55
工程物资 31
在建工程 32
固定资产清理 33
34
35
固定资产合计 36 233,776.80 251,536.55
无形资产及其他资产: 37
无形资产 38
长期待摊费用 39
其他长期资产 40
其中：待转销汇兑损失 41
42
43
无形资产及其他资产合计 44
递延税项： 45
递延税款借项 46
47
48
资产合计 49 320,030,812.91 802,742,662.13
流动负债： 50
短期借款 51 39,771,120.76 32,471,120.78
应付票据 52 800,000.00 400,000.00
应付账款 53 699,009.65 649,009.65
预收账款 54 86,057,651.80 107,694,967.82
应付工资 55 -120.24 101,327.76
应付福利费 56 394,609.66 394,609.66
应付股利 57
应交税金 58 -3,063,062.73 -3,480,304.05
其他应交款 59
其他应付款 60 32,849,531.80 39,717,019.06
预提费用 61 4,386,297.55 8,774,511.03
预计负债 62
递延收益 63
一年内到期的长期负债 64
其他流动负债 65
流动负债合计 66 161,895,038.27 186,722,261.71
长期负债： 67
长期借款 68 117,110,000.00 112,990,000.00
应付债券 69
长期应付款 70
专项应付款 71
其他长期负债 72
其中：待转销汇兑收益 73
长期负债合计 74 117,110,000.00 112,990,000.00
递延税项： 75
递延税款贷项 76
负债合计 77 279,005,038.27 299,712,261.71
*少数股东权益 78
所有者权益(或股东权益) 79
实收资本(或股本) 80 88,545,848.17 88,545,848.17
中方投资(非人民币本期未金额) 81 81,117,798.17 81,117,798.17
外方投资（非人民币本期未金额） 82 7,428,050.00 7,428,050.00
减：已归还投资 83
实收资本(或股本)净额 84 88,545,848.17 88,545,848.17
资本公积 85 461,770,400.00
盈余公积 86
其中：法定盈余公积 87
法定公益金 88
任意盈余公积 89
储备基金 90
企业发展基金 91
利润归还投资 92
本年利润 93 234,225.78
*未确认的投资损失(以“-”号填列) 94
未分配利润 95 -47,520,073.53 -47,520,073.53
货币换算差额 96
所有者权益(或股东权益)合计 97 41,025,774.64 503,030,400.42
负债和所有者权益(或股东权益)总计 98 320,030,812.91 802,742,662.13
利润表（非金融类）
会外年企02表
编制单位：南宁桂源房地产开发实业有限公司 2003年5月 单位：元
项目 行次 上年数 本年数
一、主营业务收入 1 57,859,016.84 9,946,123.42
其中：出口产品（商品）销售收入 2
减：主营业务成本 3 34,782,947.26 5,878,882.18
其中：出口产品（制品）销售成本 4
主营业务税金及附加 5 2,892,950.85 497,306.17
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 6 20,183,118.73 3,569,935.07
加：其它业务利润（亏损以“-”号填列） 7 -918,673.26 -230,023.62
减：营业费用 8 6,277,392.79 775,084.47
管理费用 9 2,932,319.34 2,332,054.58
财务费用 10
其中：利息支出（减利息收入） 11
汇兑损失（减汇兑收益） 12
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 13 10,054,733.34 232,772.40
加：投资收益（（亏损以“-”号填列） 14
补贴收入 15
营业外收入 16 10,843.34 1,475.80
减：营业外支出 17 314,169.92 22.42
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 18 9,751,406.76 234,225.78
减：所得税 19
*少数股东损益 20
加：*未确认的投资损失（以“+”号填列） 21
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 22 9,751,406.76 234,225.78
注：表中带＊科目为合并会计报表专用
补充资料：
项目 本年数 上年数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额
5、债务重组损失
6、其它
5、桂源公司最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、难熔金属公司基本情况
该公司于2003年6月21日成立，股东为公司和株洲硬质合金进出口公司；注册资本26500万元人民币，其中公司持有98％的股权，株洲硬质合金进出口公司持有2％的股权；注册地点：株洲市天元区黄河南路；法定代表人：杨伯华；主营业务：硬质合金及钨、钼、钽、铌难熔金属材料的冶炼、加工，硬质合金新产品的研制、开发、生产、销售。公司持有难熔金属公司98％的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。株洲硬质合金进出口公司已同意本次股权置换事宜并声明放弃优先受让权。
截止2003年 6月30日，该公司资产总额44486.30万元、负债总额17986.30万元、应收款项总额13681.70万元、净资产26500万元、主营业务收入37047万元、主营业务利润4177万元和净利润1124万元（以上财务数据未经审计）。由于占该公司注册资本98％的股权是以公司株洲分公司经评估净资产的25970万元作为投资，截止2002年未，株洲分公司资产总额39393.93万元、净资产26976.22万元、主营业务收入60381.21万元、净利润2218.45万元。
2、德瑞科基本情况
该公司于2003年5月20日成立，股东为桂源公司与南宁吉和皇工贸有限责任公司；注册资本10000万元人民币，其中桂源公司持有99％的股权，南宁吉和皇工贸有限责任公司持有1％的股权；注册地点：南宁市中路64－8号聚云轩二楼；法定代表人：张昊；主营业务：房产业出。桂源公司持有德瑞科99％的权益不存在任何质押、抵押、担保或其他权利限制。南宁吉和皇工贸有限责任公司已同意本次股权置换事宜并声明放弃优先受让权。
根据具有从事证券业务资格的天职孜信会计师事务所有限公司出具的天孜湘评报［2003］2－22号《资产评估报告书》，天职孜信会计师事务所有限公司采用收益现值法对德瑞科2003年5月31日的全部资产和负债所表现的市场价值作出了评估，德瑞科帐面净资产为56182.19万元，评估后净资产为56204.78万元，评估增值22.59万元。具体评估结论如下：
金额单位：人民币元
项目名称 账面价值 评估价值 增值率%
地下车库 15,141,400.00 17,621,400.00 16.38%
三层商场 545,619,000.00 544,426,447.00 -0.22%
合计 560,760,400.00 562,047,847.00 0.23%
目前德瑞科的土地使用权被控股股东南宁桂源房地产开发实业有限公司用作银行贷款抵押，有关解押手续正在办理之中；同时与房产相关的权属过户手续也将在土地使用权解押后按国家的有关规定办理。上述两项权属的评估值为56204.78万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据《股权置换合同》，公司拟置出依法持有难熔金属公司98％的股权给桂源公司，置出股权作价为25970.37万元；桂源公司拟置出依法持有德瑞科51％的股权给公司，股权作价27600万元。置入股权与置出股权按上述作价互相冲抵后，公司还应向桂源公司支付差额1629.63万元，桂源公司同意公司以后向其支付该差额，支付方式双方另行商定。
2、置换双方应各自负责在《股权置换合同》生效后60个工作日内办理完毕因本次股权置换所导致的难熔金属公司和德瑞科股东变更登记等有关手续。
3、置换双方同意以《股权置换合同》生效之日为基准日。自基准日起，公司将继承并享有桂源公司依据置入股权在德瑞科公司所享有的股东权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任；桂源公司将继承并享有公司依据置出股权在难熔金属公司所享有的股东权利和利益，继承并履行与之相关的所有义务和责任。
五、本次股权置换的目的及对公司的影响
本次股权置换是切实履行中科信对公司的重组计划；本次股权置换完成后，公司主营业务将涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。
六、独立董事意见
独立董事认为：此项关联交易的交易价格在由具有从事证券业务资格的天职会计师事务所有限公司进行评估的基础上确定，定价方法合理、公允，没有损害股东和公司的利益；董事会对本次关联交易议案表决时，关联董事遵守了回避表决制度，表决程序符合有关法规和公司章程的规定；本次股权置换完成后，公司主营业务将涉及钨及硬质合金高新材料和物业投资与管理两个领域。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、经独立董事签字的独立意见；
4、股权置换合同；
5、天职孜信会计师事务所有限公司天孜湘评报［2003］2－22号《资产评估报告书》。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司
董事会
2003年7月1日
