每日必读公司名称：中钨高新材料股份有限公司
公司住所：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
报告书签署日期：2003年6月13日
公司名称：中钨高新材料股份有限公司
公司住所：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
联系人：周丽萍
联系电话：0898-68581224
传真：0898-68583318
收购人名称：广州中科信集团有限公司
收购人住所：广州市天河区天河北路233号中信广场1607
联系电话：020-38771310
董事会报告书签署日期：2003年6月13日
董事会声明
（一）本公司一名董事对本报告弃权，其理由为本报告中对中科信资信情况的表述不完整，无总资产收益率及三年来经营业绩。
（二）本公司其他董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（三）本公司其他董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（四）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
一、释 义
除非另有说明，下列简称具有以下含义：
（一）收购、本次收购：指广州中科信集团有限公司为收购方收购中钨高新材料股份有限公司的行为
（二）本报告书：指中钨高新材料股份有限公司董事会关于广州中科信集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书
（三）本公司、公司：指中钨高新材料股份有限公司
（四）中科信、收购方：指广州中科信集团有限公司
（五）株硬集团：指株洲硬质合金集团有限公司
（六）收购报告书摘要：指广州中科信集团有限公司于2003年5月30日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《中钨高新材料股份有限公司收购报告书（摘要）》
二、公司的基本情况
（一）公司简介
1、公司名称：中钨高新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钨高新
股票代码：000657
2、公司注册地：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
主要办公地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼
联系人：周丽萍
联系电话：0898-68581227
传真：0898-68583318
3、公司主营业务及最近三年的发展情况
公司属有色金属硬质合金行业，主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌、钴等稀有金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售。
近三年来，公司生产经营保持了良好的发展势头，经济效益稳定增长，主要会计数据和财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2002年 2001年 2000年
总资产 995,540,297.84 1,016,385,565.61 909,557,970.85
净资产 553,654,501.02 518,910,300.25 504,065,179.16
主营业务收入 1,217,598,575.68 1,168,081,765.19 1,002,605,951.88
净利润 34,744,200.77 31,826,583.30 35,783,784.03
净资产收益率(摊薄) 6.28% 6.13% 7.10%
资产负债率 44.38% 48.95% 44.58%
注：公司2000年年度报告刊登在2001年4月11日的《中国证券报》和《证券时报》上；2001年年度报告刊登在2002年4月9日的《中国证券报》和《证券时报》上；2002年年度报告刊登在2003年3月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。
4、公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
（二）公司股本情况
1、截止收购报告书摘要公告之日，本公司总股本为171081300股，股本结构如下：
股份类别 股份（股）
一、未上市流通股份 96561300
1、发起人股份
其中：国家持有股份 74299125
境内法人持有股份 22262175
境外法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 96561300
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 74520000
2、境内上市的外资股
已上市流通股份合计 74520000
三、股份总数 171081300
2、在本次收购前，中科信未持有、控制本公司股份。
3、截止收购报告书摘要公告之日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
序号 股东名称 期未持 期未持股 股份性质
股数（股） 比例（%）
1 株洲硬质合金集团有限公司 31724274 18.54 国有股
2 自贡硬质合金有限责任公司 25608031 14.97 国有股
3 海南恒润实业投资有限公司 6581250 3.85 其他法人股
4 包头铝业（集团）有限责任公司 5492400 3.21 国有股
5 海南金昌旅游实业有限公司 5396625 3.15 其他法人股
6 海南金元投资控股有限公司 5345770 3.12 国有股
7 汕头市广粤铝合金型材厂 5265000 3.08 其他法人股
8 中国有色金属工业海南公司 2632500 1.54 国有股
9 中国有色金属进出口广东公司 1785025 1.04 国有股
10 中国有色金属工业广州公司 1711125 1.00 国有股
4、公司未持有、控制中科信股份。
（三）公司前期募集资金使用情况说明
1999年底，公司募集配股资金15156万元。 2000年开始使用募集资金，其中计划用于“硬质合金深加工技改项目、精密陶瓷中试生产线技改项目、混合料制备技改项目”的资金是10467万元，其余4689万元补充流动资金。截止2002年12月31日，募集资金实际投入项目均按承诺项目进行，其具体情况如下：
1、硬质合金深加工技改项目：该项目计划总投资4500万元，预计工期二年。截止2002年12月31日已投入资金3080.16万元, 项目已完工。
2、精密陶瓷中试生产线技改项目：该项目计划总投资3950万元，预计工期一年。截止2002年12月31日已投入资金1968万元，项目完工55%。由于该项目在引进设备及技术时遇到很大困难，外方的变化和反复造成了该项目工期的拖延。
3、混合料制备技改项目：该项目计划总投资2017万元，预计工期一年。截止2002年12月31日已投入资金2778万元，项目已完工。
上述情况公司在2002年年度报告中已披露。
三、利益冲突
（一）本公司董事、监事、高级管理人员与中科信不存在关联关系。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日，未持有中科信股份；上述人员及其家属未在中科信及其关联企业任职。
（三）本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；中科信未计划对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）截止收购报告书摘要公告之日，本公司副总经理及董事会秘书冯晓元先生持有的本公司股份19305股已被深圳证券交易所规定冻结；一名高级管理人员的直系亲属持有本公司股份5561股，其中2003年4月30日、5月13日买入本公司股份1761股、2061股；其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份。
（五）本公司董事没有因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或其他有关损失的情况；本公司的董事不存在与其他任何人之间的合同或安排，取决于收购结果的情况；本公司的董事在中科信订立的重大合同中没有任何重大个人利益；本公司的董事及其关联方与中科信及其董事、监事、高级管理人员之间没有任何重要的合同、安排以及利益冲突。
四、董事建议或声明
（一）董事会对本次收购的意见
1、公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对中科信的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况如下：
(1)中科信的基本情况
根据中科信提供的营业执照，中科信成立于2000年8月15日，注册资本：10988万元，法定代表人：王德亮，注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场1607,公司经营范围：项目投资及策划，证券投资咨询，财务管理，新产品开发，商品信息咨询，批发贸易（国家专营专控项目除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易。
（2）中科信的资信情况
根据广东金桥会计师事务所为中科信出具的审计报告（金桥审字[2003]537号），截止2003年4月30日，中科信资产总额为1,259,688,808.10元，负债总额为738,663,737.43元，少数股东权益总额为68,991,139.38元，所有者权益总额为452,015,931.29元。
（3）中科信的收购意图
根据中科信介绍，实施本次收购，主要是为了进入有色金属及硬质合金行业。若本次收购完成后，中科信将持有本公司股份44228649股，占本公司总股本的25.855%。成为本公司第一大股东。
（4）中科信的后续情况
根据中科信收购报告书，中科信的后续计划是：一是在本次收购完成后，在确保本公司主营业务不变的基础上，加强钨及硬质合金高新材料的研究和开发，并拟在本公司的经营范围中增加“物业投资与管理”等内容；二是在此次收购洽谈过程中，中科信与本公司第一、第二大股东株硬集团、自贡硬质合金有限责任公司就本公司的后续资产重组达成如下共识：在中科信收购株硬集团持有的本公司股权后，本公司将株硬集团重组进入本公司的资产、负债以经审计的净资产值转让给株硬集团，同时，本公司将以该转让收入购买中科信下属控股子公司南宁桂源房地产开发公司所持有南宁德瑞科实业公司不低于51%的股权。
2、第一大股东株硬集团存在未清偿对本公司的负债，截止2003年3月31日共计112,825,394.89元，均为株硬集团与本公司之间因销售产品所发生的结算往来款项。根据公司与株硬集团签署的关联交易协议，规定产品销售结算期为三个月，因此，株硬集团对本公司的负债属履行关联交易协议规定的正常情况。而且株硬集团在2003年6月3日公告的《股东持股变动报告书》中承诺，一旦股权转让完成，在关联交易协议规定的时间内全部结清应付账款，不损害上市公司的利益。因此，董事会认为株硬集团以严格履行关联交易协议方式清偿其对本公司的负债是切实可行的。同时，董事会聘请了深圳南方民和会计师事务所就株硬集团与本公司之间资金占用和担保情况进行了专项核查并出具了核查报告。
3、独立董事对本次收购的意见
公司独立董事认为：本次收购是建立在公平、自愿的基础上进行的，没有损害其他股东和本公司的利益；株硬集团对本公司的负债属履行关联交易协议规定的正常情况，而株硬集团为实力雄厚、资信可靠的大型企业，并作出严格履行关联交易协议有关结算付款条款的承诺，清偿债务的方式是可行的。
五、重大合同和交易事项
（一）本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
（二）本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为。
（三）本公司及其关联方在收购发生前24个月内未发生对公司收购产生重大影响的第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购。
（四）本公司及其关联方在收购发生前24个月内未发生正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
六、其他
（一）除上述规定要求披露的有关内容外，公司不存在以下尚需披露的信息：
1、为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
2、任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
3、中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
（二）董事会成员声明
董事会成员除一名董事弃权外，其他董事声明：董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字（盖章）：施承仕 杨伯华 张毅 彭绍雨 徐松林 陈振亮
贾信民 吕刚奇
声明日期：2003年6月13日
（三）独立董事特别声明
本人声明与该收购事宜不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字（盖章）：傅代国 易丹青
声明日期：2003年6月12日
七、备查文件
（一）本公司的《公司章程》；
（二）中科信与株硬集团、汕头广澳铝合金型材厂、海南恒润实业投资有限公司、广东粤华有色金属实业开发公司签署的《股权转让协议书》；
（三）深圳南方民和会计师事务所《关于株洲硬质合金集团有限公司与中钨高新材料股份有限公司之间资金占用和担保情况的专项核查报告》；
（四）中科信《中钨高新材料股份有限公司收购报告书（摘要）》。
备查文件地点：公司证券部
联系人：周丽萍
中钨高新材料股份有限公司董事会
2003年6月13日
