一、会议召开和出席情况

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2002年度股东大会于2003年6月12日上午9时在公司会议室召开。出席会议的股东及授权委托代理共7人，代表股份92219430股，占公司总股本的3.9%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长施承仕先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    鉴于本次股东大会议案涉及关联交易，出席会议的关联股东广州中科信集团有限公司（受托公司股份31724274股）、自贡硬质合金有限责任公司（持有公司股份25608031股）对相关的关联交易议案进行了回避表决。

    出席会议的股东及其授权委托代理人对会议议案进行审议，并以记名投票逐项表决，形成如下决议：

    1、审议通过《2002年度董事会工作报告》；

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    2、审议通过《2002年度监事会工作报告》；

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    3、审议通过《2002年度财务决算报告》；

    此项议案以86873660股同意，占出席会议有表决权股份总数的94.20%；5345770股反对，占出席会议有表决权股份总数的5.80%；0股弃权，表决通过。

    4、审议通过《2002年度利润分配预案》；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所审计，2002年度公司实现净利润34,744,200.77元，加上年初未分配利润63,641,776.68元，当年可供分配利润98,385,977.45元。按国家有关制度和公司章程规定，提取10%的法定公积金3,478,920.08元，10%的公益金3,478,920.08元，本年度实际可供股东分配利润为91,428,137.29元。本年度利润分配预案为：以年末总股本171081300股为基数，每10股派分红利0.55元（含税）。利润分配后，不再进行资本公积金转增股本。

    此项议案以86873660股同意，占出席会议有表决权股份总数的94.20%；5345770股反对，占出席会议有表决权股份总数的5.80%；0股弃权，表决通过。

    5、审议通过《预计2003年度利润分配政策的预案》；

    2003年度公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    此项议案以832330880股同意，占出席会议有表决权股份总数的90.25%；8988550股反对，占出席会议有表决权股份总数的9.75%；0股弃权，表决通过。

    6、审议通过《2002年度报告及其摘要》；

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    《公司章程修改案》已在2002年12月7日的《中国证券报》和《证券时报》上披露。

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    8、审议通过《关于独立董事津贴的议案》；

    独立董事的津贴为每人每年3万元人民币（含税），按月支付。

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    9、审议通过与株洲硬质合金集团有限公司签订的以下协议：

    (1)《商标使用许可协议》；

    此项议案以60495156股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    (2)《动力能源供应协议》；

    此项议案以60495156股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    (3)《产品销售协议》；

    此项议案以60495156股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    (4)《原辅材料供应协议》；

    此项议案以60495156股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    10、审议通过与自贡硬质合金有限责任公司签订的以下协议：

    (1)《商标使用许可协议》；

    此项议案以66611399股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    (2)《动力能源供应协议》；

    此项议案以66611399股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    (3)《产品销售协议》；

    此项议案以66611399股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    (4)《原辅材料供应协议》；

    此项议案以66611399股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司续聘天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所为2003年度专业审计机构。

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    12、选举施承仕、杨伯华、张毅、徐松林、彭绍雨、陈振亮、易曦、贾信民、吕刚奇、傅代国（独立董事）、易丹青（独立董事）为第四届董事会董事，表决情况如下：

    施承仕：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    杨伯华：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    张 毅：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    徐松林：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    彭绍雨：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    陈振亮：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    易 曦：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    贾信民：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    吕刚奇：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    傅代国：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    易丹青：92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    上述董事个人简历已在2002年12月7日的《中国证券报》和《证券时报》上披露。

    13、选举丁建明为第四届监事会监事；

    个人简历已在2002年12月7日的《中国证券报》和《证券时报》上披露。

    此项议案以92219430股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    14、审议通过与株洲硬质合金进出口公司签订的《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》。

    公司以株洲分公司净资产（经评估）的25970万元作为投资（占注册资本的98%），株洲硬质合金进出口公司以现金人民币530万元作为投资（占注册资本的2%），设立由公司控股的“株洲钻石难熔金属加工有限公司”。

    此项议案以60495156股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    三、律师见证情况

    董事会聘请海南方圆律师事务所涂显亚律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的决议均合法有效。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2003年6月12日

     海南方圆律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司二00二年度股东大会法律意见书

    致：中钨高新材料股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚律师出席公司2002年度股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会原定于2003年5月12日召开公司2002年度股东大会，后公司董事会决定将本次大会延期到2003年6月12日召开，并于2003年4月2日、2003年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告。2003年5月28日公司董事会因第一大股东的临时提案，又在《中国证券报》、《证券时报》上刊登增加股东大会议案的公告。本次大会于2003年6月12日上午9：00在中钨高新材料股份有限公司会议室召开，召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共7人，代表股份数额92219430股，占公司股本总额的53.9%，公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会没有新议案的提出。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、2002年度董事会工作报告；

    2、2002年度监事会工作报告；

    3、2002年度财务决算的报告；

    4、2002年度利润分配方案；

    5、预计2003年度利润分配政策的预案；

    6、2002年度报告及其摘要；

    7、关于修改公司章程的议案；

    8、关于独立董事津贴的议案；

    9、关于与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订的关联交易协议的义案；

    10、关于续聘会计师事务所的议案；

    11、选举第四届董事会董事；

    12、选举第四届监事会监事；

    13、株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，所涉关联交易议案表决时，关联股东均回避表决。

    五、结论意见

    综上本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师 ：涂显亚

    2003年6月12日