每日必读上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
上市公司股票简称：中钨高新
股票代码：000657
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：株洲硬质合金集团有限公司
住所：湖南省株洲市钻石路48号
通讯地址：湖南省株洲市钻石路48号
邮政编码：412000
联系电话：0733 8260158
股份变动性质：减少
签署日期：2003年5月29日
特别提示
（一）报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律法规编写本报告。
（二）报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中钨高新材料股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中钨高新材料股份有限公司的股份。
（四）本次持股变动需得到财政部门的批准。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料所进行的。除本报告人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释和说明。
第一章 释 义
本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、株硬集团、转让方：指株洲硬质合金集团有限公司
中钨高新、上市公司：指中钨高新材料股份有限公司
中科信、受让方：指广州中科信集团有限公司
本次持股变动：指中科信协议受让株硬集团所持有的中钨高新31724274股发起人国有法人股（占中钨高新总股本的18.54％）的行为
登记结算公司：指中国证券登记结算公司深圳分公司
《股权转让协议》：指中科信就协议受让株硬集团持有的中钨高新31724274 股发起人国有法人股事宜与株硬集团签署的《股权转让协议书》
元：指人民币单位“元”
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.1出让人名称：株洲硬质合金集团有限公司
1.2注册地：湖南省株洲市
1.3注册资本：伍亿叁仟伍佰柒拾陆万元
1.4注册号码及代码：4302001002841（1-1）
1.5企业类型：有限责任公司
1.6经营范围：
主营：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷。
兼营：有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。
1.7税务登记证号码：430202184281846
1.8股东姓名或名称：国有独资
1.9通讯方式：
地址：湖南省株洲市钻石路48号
邮政编码：412000
联系电话：0733 8260158
传真：0733 8162777
二、信息披露义务人产权结构和控制关系
2.1转让人产权关系结构图(附后)
2.2转让人股东及关联方介绍
1、本公司为国有独资公司，所属子公司等与中科信没有任何关联关系。
三、信息披露义务人董事及高管人员情况
本公司高管人员基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地
区的居留权
杨伯华 董事长、总经理 430202581029403 中国 湖南株洲 无
李立 副董事长、党委书记 430202630914403 中国 湖南株洲 无
施承仕 董事、 副总经理 430202460906401 中国 湖南株洲 无
刘松泉 董事、工会主席 430202480816401 中国 湖南株洲 无
万长根 董事、副总经理 430202480820401 中国 湖南株洲 无
高再荣 董事、副总经理 430202531226401 中国 湖南株洲 无
骆有云 监事会主席 43010419550206253X 中国 湖南长沙 无
张中健 副总经理 430202580924401 中国 湖南株洲 无
文跃华 副总经理 430202195903294019 中国 湖南株洲 无
本公司上述董事除在本集团公司子公司兼任职务外，未在其他公司任职。
四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本收购报告书签署日，本公司未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
本信息披露义务人通过协议方式转让持有的中钨高新发起人国有法人股31724274股，占中钨高新总股本的18.54%。本信息披露义务人于2003年5月29日与中科信签署了《股权转让协议》，该股权转让尚需在报送中国证监会审核无异议、并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准后方可进行。在办理股权过户完毕和股权性质变更手续后，本信息披露义务人将不持有中钨高新股权。
二、股权转让协议的基本情况
2.1 《股权转让协议书》的主要内容
2003年5月29日，本公司与中科信签署了《股权转让协议书》，根据该协议，本公司拟以协议转让的方式向中科信转让持有的中钨高新31724274股发起人国有法人股，占中钨高新总股本的18.54％。
本次收购的股权转让价格参考中钨高新2002年年度审计报告的每股净资产数额，确定为每股3.50元，总转让价为人民币111034959元，本次转让获中国财政部批准之日起的35个工作日内一次性付清。
《股权转让协议书》自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起生效，本次股份转让的过户手续将在国有资产主管部门批准本协议之日起的七个工作日内实施。
2. 2 本次股份转让是否存在其他安排
本次股份转让没有附加任何特殊条件，亦不存在补充协议。
2003年5月29日，本公司与中科信签署《股份托管协议》，约定自《股份托管协议》订立之日起，至双方签订的《股权转让协议书》规定的标的股份过户手续办理完毕之日止，本公司将持有的中钨高新31724274股发起人国有法人股股份所代表的股东权利（不包括对托管股份的处分权和收益权）委托给中科信行使。
2.3政府部门的批准
本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得财政部关于国有股权转让事宜的批准后方可履行。
2.4 本公司在《股权转让协议书》中声明，本次拟转让的股份没有设置任何质押或者其他他项权利限制。
2.5我公司已披露为上市公司第一大股东，本次股权转让之后，将失去第一大股东地位和对上市公司的控制。
2.6本次转让之前对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
2.7根据深圳南方民和会计师事务所2003年5月20日审计确认，我公司2003年3月31日根据与中钨高新的关联交易协议约定的结算期，尚欠中钨高新货款112,825,394.89元，一旦股权转让完成，我公司承诺在规定的时间内全部结清应付账款，不损害上市公司的利益。
第四章 信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前六个月内没有买卖中钨高新挂牌交易股份行为。
第五章 备查文件
本信息披露义务人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送深圳证券交易所，并交中钨高新材料股份有限公司。备查文件包括：
1、株洲硬质合金集团有限公司工商营业执照；
2、《股权转让协议》；
3、《股份托管协议书》；
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
株硬质合金集团有限公司（公章）
法定代表人：杨伯华
2003年5月29日
18.54% ┌───────────────────────┐
┌───┤中钨高新材料股份有限公司(注册资本17108万元) │
│ └───────────────────────┘
│45.5% ┌───────────────────────┐
├───┤株洲钻石切削刀具股份有限公司(注册资本9000万元)│
│ └───────────────────────┘
│61.85%┌────────────────────────┐
├───┤湖南钻石硬质合金工具有限公司(注册资本980万美元) │
│ └────────────────────────┘
│50% ┌───────────────────────┐
┌───┐├───┤深圳金洲硬质合金有限公司(注册资本2975万元) │
│株硬集││ └───────────────────────┘
│团有限││95% ┌───────────────────────┐
│公司( ├┼───┤海南海洲实业有限公司(注册资本100万元) │
│注册资││ └───────────────────────┘
│本5.35││60% ┌───────────────────────┐
│亿元) │├───┤郴州钻石钨制品有限公司(注册资本6000万元) │
└───┘│ └───────────────────────┘
│50% ┌───────────────────────┐
├───┤株州华新硬质合金工具有限公司(注册资本195万元) │
│ └───────────────────────┘
│65% ┌───────────────────────┐
├───┤株州鑫鑫开发实业有限公司(注册资本608万元) │
│ └───────────────────────┘
│100% ┌───────────────────────┐
└───┤株州硬质合金进出口公司(注册资本500万元) │
└───────────────────────┘
