本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年5月27日，本公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了本公司与株洲硬合金进出口公司签署的《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》。鉴于株洲硬合金进出口公司系本公司第一大股东株洲硬质合金集团有限公司（占本公司总股本的18.54%）的全资子公司，本次投资事项构成关联交易。

    董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事施承仕、杨伯华回避了表决，其余9名董事全部同意。

    《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》需经2002年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》的独立财务顾问报告及《中钨高新材料股份有限公司株洲分公司评估报告》将于2003年6月12日召开的2002年度股东大会前5个工作日公告。

    二、关联方简介

    株洲硬质合金进出公司成立于1987年10月29日，法定代表人为高再荣，注册资本为人民币500万元。公司经营范围是：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品及国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的各类商品的进出口业务，承办合资合作和“三来一补”业务。截止2002年12月31日，公司净资产为1956万元，2002年度净利润为213万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司投资25970万元（占98%），投资方式株洲分公司净资产（最终以评估值为准，如评估值超过25970万元，做为对本公司的负债；如评估值低于25970万元，本公司以现金资产补足），株洲硬质合金进出口公司以现金人民币530万元作为投资（占2%），设立由本公司控股的“株洲钻石难熔金属加工有限公司”。该公司是自主经营、独立财务核算、具有独立法人地位的经济实体；经营范围是：硬质合金和钨、钼、钽、铌等难熔金属材料的冶炼、加工及配套产品的研制、开发、生产、销售及贸易业务；董事会和监事会的组成：董事会由5人组成，监事会由3人组成，其中本公司推荐4名董事、2名监事，株洲硬质合金进出口公司推荐1名董事、1名监事。

    四、关联交易对公司的影响

    本次关联交易不损害本公司和其他股东的利益，有利于本公司生产经营的发展。

    五、独立董事意见

    独立董事傅代国、易丹青一致认为：《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形；公司第三届董事会第十九次会议对该项事进行表决时，关联董事施承仕、杨伯华回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    六、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

    3、中钨高新材料股份有限公司与株洲硬质合金进出口公司签署的《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司

    董事会

    2003年5月27日