每日必读根据公司第三届董事会第十七次会议决议，公司于2003年3月28日与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订了一系列关联交易协议（董事会决议及关联交易公告公司已在2003年4月2日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登）。根据《股票上市规则》的有关规定，公司与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订的《商标使用许可协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《原辅材料供应协议》需提请公司于2003年5月12日召开的股东大会批准（股东大会通知已在2003年4月2日的《中国证券报》和《证券时报》上刊登）。同时，公司聘请天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所对公司与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订的关联交易协议作了独立财务顾问报告，该报告在2003年4月17日的《中国证券报》和《证券时报》上公告，提请投资者注意。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司
董事会
2003年4月16日
天津五洲联合合伙会计师事务所关于中钨高新材料股份有限公司与株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、中钨高新：中钨高新材料股份有限公司
2、原中钨集团：原中钨硬质合金集团公司
3、株洲分公司：中钨高新材料股份有限公司株洲分公司
4、自贡分公司：中钨高新材料股份有限公司自贡分公司
5、株硬集团：株洲硬质合金集团有限公司，原株洲硬质合金厂
6、自硬公司：自贡硬质合金有限责任公司
7、本独立财务顾问：天津五洲联合合伙会计师事务所
8、本次关联交易：中钨高新所属株洲分公司、自贡分公司与株硬集团、自硬公司于二00三年三月二十八日签订的原辅材料供应、产品销售、商标使用许可、土地租赁及其他服务关联交易
单位： 人民币元
二、绪言
天津五洲联合合伙会计师事务所接受中钨高新董事会委托，担任本次关联交易之独立财务顾问。本报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市规则（2001年修订稿）》等相关法律、法规的规定，以及中钨高新提供的有关本次关联交易的协议和其他相关资料制作的。中钨高新的责任是保证其提供的所有文件、资料，不存在任何遗漏、虚假、误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、及时性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。本报告旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
同时本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问除按委托协议收取相关费用之外，与本次关联交易及有关各方无任何利害关系；
2、本独立财务顾问并未参与本次关联交易事项条款的磋商和谈判，本独立财务顾问就本次关联交易提出的意见是基于该事项的各方均按照本次交易协议条款全面履行其所有责任和义务的假设而提出的；
3、本独立财务顾问报告不构成对中钨高新的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
5、本独立财务顾问特别提醒中钨高新全体股东及其他投资者认真阅读董事会关于本次关联交易的公告；
6、本独立财务顾问报告仅供本次关联交易的当事人使用，不得用于任何其他目的。
三、本次关联交易情况及关联关系
（一）本次关联交易涉及各方情况
1、中钨高新
中钨高新原名海南金海股份有限公司，系于1993年经海南省股份制试点领导小组琼股办字（1993）第4号文批准，以定向募集方式设立的股份公司。1996年11月经中国证券监督管理委员会证监发（1996）第331号文批准，发行社会公众股2150万股，内部职工股780万股，于1996年12月5日在深圳证券交易所挂牌交易。1998年进行资产重组，2000年更名为中钨高新材料股份有限公司。中钨高新持有海南省工商行政管理局颁发的法人营业执照，注册号4600001001204,注册资本17,108.13万元，法定代表人：周菊秋。主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务。
2、株洲分公司
营业场所：株洲市天元区黄河南路
负责人：杨伯华
经营范围：有色金属、稀有金属、硬质合金加工、销售
成立日期：一九九八年十二月十八日
登记机关：株洲市工商行政管理局
注册号：4302001095036
3、自贡分公司
营业场所：自贡市大安区人民路111号
负责人：彭绍雨
经营范围：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工及其配套工具的生产与销售，有色金属产品、模具、销售机械加工
成立日期：一九九八年十二月十一日
登记机关：自贡市工商行政管理局
注册号：5103001900257
4、株硬集团
住所：株洲市荷塘区茨菇塘钻石路
法定代表人：杨伯华
注册资金：34,794万元
经营范围：硬质合金冶炼、超硬材料及深度加工；钨、钼、钽等冶炼加工
登记机关：株洲市工商行政管理局
注册号：4302001002841
5、自硬公司
住所：自贡市人民路111号
法定代表人：张毅
注册资本：14,102万元
经营范围：硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具的生产与销售
登记机关：自贡市工商行政管理局
注册号：5103001800018-10
（二）本次关联交易背景
1、原中钨集团于1998年10月将所属株硬集团所属钨冶炼分厂、钴冶炼分厂、碳化钨分厂、钨钴钛合金分厂、钨钴合金分厂、203车间、206车间净资产共12,833万元及自硬公司所属冶炼分厂、粉末分厂、刀片分厂、耐磨零件厂、矿用合金分厂净资产共9,875万元置换入中钨高新，中钨高新将上述资产分别成立为株洲分公司、自贡分公司。
2、1999年12月原中钨集团以其控股公司株硬集团所属技术中心、分析测试中心、仪表计量中心及物资采购等相关生产经营管理部门净资产共2,611万元和自硬公司所属质检中心、计控中心、工具分厂及物资采购等相关生产经营管理部室净资产共2,785万元认购中钨高新法人股配股，中钨高新将原中钨集团所属株硬集团与自硬公司实物配股部分分别移交株洲分公司与自贡分公司。
上述重组和实物配股后，株洲分公司与自贡分公司尚无销售部门及生产经营相关服务部门，其销售及相关生产经营服务需通过株硬集团与自硬公司，而株硬集团与自硬公司经过上述重组和实物配股后，其采购货物需通过株洲分公司与自贡分公司。
3、2001年7月国家经贸委、财政部联合颁发国经贸企改（2001）487号文《关于原中国稀有稀土金属集团公司所属中钨硬质合金集团公司下放有关问题的通知》，将原中钨集团持有的中钨高新股权划转给湖南、四川、海南三省。之后，湖南省人民政府以湘政办函[2001]131号文将接收的原中钨集团持有的中钨高新材料股份有限公司18.5452%的股权直接划转给株洲硬质合金集团公司，四川省委、省政府以自府函[2001]128号将接收的原中钨集团持有的中钨高新材料股份有限公司14.9698%的股权直接划转给自贡硬质合金有限责任公司。根据有关规定，上述公司签订的2003年至2005年原辅材料供应、产品销售、商标使用权许可、土地租赁及其他服务协议构成关联交易。
四、本次关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守平等协商、等价有偿的原则；
3、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则；
5、有利于中钨高新的未来发展。
五、本次关联交易的主要内容
1、有效期限
本次关联交易的有效期限均为2003年1月1日-2005年12月31日。
2、订价原则
（1）国家物价管理局规定价；
（2）若无国家规定价，则可比市场价；
（3）若无市场价，则为推定价（合理成本费用加合理的利润而构成价）；
（4）双方协议价，即双方同意接受的价格；
（5）双方不能议定服务金额，则应由管理部门根据有关价格政策议定。
3、交易金额、结算方式
交易 与株硬厂
交易对象 内容 预计交易 预计年 计价 结算
量(吨) 交易额 标准 方式
(万元)
中钨高新向 产品 6,610.2- 59,478.2- 市场价下
关联方提供 8,630 68,600 浮3-20%
原辅材料 400 4,761.2- 市场价 按月结算
15,981
质量检验 215.1.- 成本价
等服务 258.1
关联方向中 商标使用 / / 无偿 /
钨高新提供 土地使用 442.71 20元/m2·年 按月结算
动力能源 4,553- 成本价 按月结算
服务 4,875
生活综合
服务 成本价
交易 与自硬公司
交易对象 内容 预计年交易 预计年 计价 结算
量(吨) 交易额 标准 方式
(万元)
中钨高新向 产品 6,082 51,302- 市场价下浮 支票或
关联方提供 -9,391 72,064 3-20% 汇票
原辅材料 3,450- 市场价 按月
4,700 结算
质量检验 310-650 成本价
等服务
关联方向中 商标使用 / / 无偿 /
钨高新提供 土地使用 0.3 20元/亩·年 年度
结清
动力能源 5,510- 成本价加 按月
服务 7,40 0-10% 结算
生活综合
服务 / / / /
六、独立财务顾问意见
（一）主要假设
本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见，是建立在以下假设前提下的：
（1）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（2）本年度关联交易的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、资料等合法、真实、准确、完整；
（3）本年度关联交易能如期全面履行；
（4）有色金属市场无重大不可预见的变化；
（5）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对关联交易的评价
1、本次关联交易的合法性、合规性
（1）本次关联交易双方已于2003年3月28日签署有关协议；
（2）本次关联交易已由中钨高新第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会就该关联事项进行表决时，与会4名关联董事进行了回避。独立董事一致同意该关联交易，并出具了独立意见。
（3）上述关联交易将不会导致上市公司与控股股东同业竞争。
2、公平公正性
（1）本次关联交易的制定遵循了“公平、公开、公正”的原则，维护了中钨高新全体股东的利益。
（2）本次关联交易的决策过程遵照有关法律、法规和公司章程的规定，董事会就该关联事项进行表决时，关联董事进行了回避。
（3）中钨高新独立董事易丹青、傅代国认为本次关联交易协议遵循了公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、合理性
由于关联交易双方在98年、99年资产重组和实物配股后，株洲分公司与自贡公司尚无销售系统及生产经营相关服务系统，对方尚无采购系统。本次关联交易后将实现关联交易双方资源互补，有效地提高资产的使用效率，降低产品生产成本和销售费用，提高产品的市场竞争能力和盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
七、其他需提请投资者关注的事项
作为本次关联交易的财务顾问，我们提请投资者关注以下事项：
1、提请广大投资者认真阅读中钨高新董事会发布的关于本次关联交易的公告；
2、本次关联交易如期全面履行后将构成中钨高新2003年度至2005年度利润的主要组成部分。
八、备查资料
1、中钨高新第三届董事会第十七次会议决议；
2、中钨高新独立董事易丹青、傅代国关于关联交易事项的独立意见；
3、中钨高新与株硬集团签订的《产品销售协议》、《原辅材料供应协议》、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《动力能源供应协议》、《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《综合服务协议》；
4、中钨高新与自硬公司签订的《产品销售协议》、《原辅材料供应协议》、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《动力能源供应协议》、《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》。
天津五洲联合合伙会计师事务所
二OO三年四月十五日
