本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年3月28日，本公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订关联交易协议的议案》。根据会议决议，本公司与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司即将分别于株洲、自贡签订《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《综合服务协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应协议》，协议期限均为三年，有效期自2003年1月1日至2005年12月31日。

    株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）持有本公司股份31724274股，占本公司总股本的18.54%，为本公司第一大股东；自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）持有本公司股份25608031股，占本公司总股本的14.97%，为本公司第二大股东。因此，本公司与株硬公司、自硬公司之间进行的交易构成关联交易。

    董事会对关联交易协议进行表决时，关联董事施承仕、杨伯华、张毅、彭绍雨等4人回避了表决，其余6名董事全部同意。

    本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、株硬公司成立于1954年6月，法定代表人是杨伯华，注册资本为53576万元人民币，股权结构为国有独资。公司主要生产硬质合金和钨、钼、钽、铌、钴等稀有金属及其半成品、深加工制品。截止2002年12月31日，公司净资产为51817万元，2002年度净利润为2946万元。

    2、自硬公司成立于1965年5月，法定代表人是张毅，注册资本为14502万元人民币，股权结构为国有独资。公司主要生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金及深加工产品、超硬材料及相关技术的产品。截止2002年12月31日，公司净资产为16804万元，2002年度净利润为1021万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的主要是商标、土地、动力能源（包括水、电、气等）、原辅材料（包括钼酸铵、钽铌原料、碳化钨、钴粉、碳黑、橡胶等）、产品销售服务等。

    四、关联交易的定价政策

    本次关联交易双方遵循了公开、公平的原则，最终以市场价定价。

    五、关联交易的主要内容

    1、《商标使用许可协议》

    株硬公司许可本公司无偿使用其注册的《钻石》商标；自硬公司许可本公司无偿使用其注册的《长城》商标。

    2、《土地租赁协议》

    株硬公司向本公司出租221358.95平方米的土地，每年收取租金442.71万元；自硬公司向本公司出租94697.7平方米的土地，每年收取租金2841元。

    3、《综合服务协议》

    株硬公司向本公司提供生活所需的水、电、液化气、煤气、通讯服务的供应。服务费用依据国家规定价格，按实际使用量，每月结算支付。

    4、《动力能源供应协议》

    株硬公司、自硬公司向本公司提供生产经营所需水、电、蒸气、氢气、压缩空气、冷冻水、软水、纯水等。服务费用依据计量，按国家规定价格，每月结算支付。该项关联交易每年的总额为9703-12275万元。

    5、《产品销售协议》

    株硬公司、自硬公司负责本公司半成品、成品的国内外销售业务。服务费用分产品类别按双方协商价格，每月结算支付。该项关联交易每年的总额为101780.2-140664万元。

    6、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》

    本公司向株硬公司、自硬公司提供质量检查、分析测试、仪表计量服务。服务费用依据国家有关收费标准或行业标准，按实际工作量，每月结算支付。该项关联交易每年的总额为525.1-908.1万元。

    7、《原辅材料供应协议》

    本公司向株硬公司、自硬公司提供钼酸铵、钽、铌、碳化钨、钴粉、碳黑、橡胶等原辅材料以及售后服务。服务费用按照市场价格，每月结算支付。该项关联交易每年的总额为8211.2-20681万元。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、因本公司尚未建立自己的销售网络，因此本公司全部硬质合金产品须依靠株硬公司、自硬公司多年形成的销售网络代销，以确保从产品到最终用户的市场渠道的畅通。

    2、1999年本公司实施的配股将株硬公司、自硬公司采购系统全部进入本公司，因此株硬公司、自硬公司须依靠本公司代其采购原辅材料，以保证正常的生产经营。

    3、本公司与株硬公司、自硬公司的关联交易保证了双方生产经营的正常运行，有利于双方节约成本和增加收入。本公司的利润主要来源于关联交易。

    七、独立董事意见

    独立董事易丹青、傅代国一致认为：上述关联交易公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。公司在第三届董事会第十七次会议对该关联交易协议进行表决时，采取了关联董事回避表决方式，表决程序符合本公司章程及有关法律、法规的规定。

    八、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

    3、《商标使用许可协议》；

    4、《土地租赁协议》；

    5、《综合服务协议》；

    6、《动力能源协议》；

    7、《产品销售协议》；

    8、《质量检查、分析测试、仪表计量协议》；

    9、《原辅材料供应协议》。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2003年3月28日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2003年3月28日召开，会议审议通过了《关于与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签订关联交易协议的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    1、我们认为公司与株洲硬质合金集团有限公司、自贡硬质合金有限责任公司签定的关联交易协议遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    2、公司董事会对关联交易事项进行表决时，与会的4名关联董事均遵守了回避制度。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的有关规定。

    

独立董事：易丹青、傅代国

    2003年3月28日