中国证监会海口特派办：

    中国证监会昆明特派办于2002年11月14日至11月27日对我公司进行了巡回检查。公司于2003年1月3日收到了中国证监会昆明特派办《关于中钨高新材料股份有限公司的限期整改通知书》（以下称通知书），对此公司高度重视，针对通知书要求整改的事项，按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，结合公司的实际情况逐项研究，提出了落实、整改的措施。由于公司客观方面的原因，致使董事会于近期审议通过了《关于中国证监会昆明特派办巡检提出问题的整改报告》。现将公司的整改措施及整改情况报告如下：

    一、关于公司章程及相关规则方面存在问题的整改措施

    1、通知书指出：公司章程和董事会议事规则规定“董事会由九至十五名董事组成，设副董事长一至二名”；监事会议事规则规定“监事会由三至五名监事组成”。这些条款的制定不够严谨，均应明确固定人数。

    整改措施：公司已按照《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，根据董事会、监事会成员的实际人数，修改了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则的有关条款。

    2、通知书指出：由于公司总部对株洲分公司和自贡分公司没有实际控制权，总部不能对各分公司实施有效管理，因此公司目前的内部制度相对滞后，缺乏总经理工作细则。而其他重要的内部制度如人事管理制度、行政管理制度等都是沿用原金海股份的制度，这些制度已不适应资产重组和股权变更后的公司，并且董事会对经理层没有授权制度或相关决议。如果中钨高新长此以往，不利于公司的正常经营规范运作和完善法人治理。

    整改措施：公司根据实际情况，尽快修订内部管理制度、总经理工作细则及董事会对经理层的授权制度，进一步规范和完善公司法人治理结构运作机制。

    二、关于三会运作方面存在问题的整改措施

    1、通知书指出：公司董事会会议中没有董事到会的签到记录。

    情况说明及整改措施：公司在历次董事会会议召开前，根据参会董事到达会议地点的情况，制作一份出席会议人员名单，与会议资料一起装订并存档。同时，出席会议董事在会议记录和董事会决议上都有签名。因此，公司再未搞董事会会议签到薄。根据这次检查提出的要求，公司已在其后的董事会会议上履行了董事到会的签到记录。

    2、通知书指出：公司三届八次董事会会议未对“总经理工作细则的议案”进行表决，但有关不表决的提议仅在会议记录中有记录，而没有正式的否决表决记录或不进行表决的记录。

    整改措施：公司以此为戒，加强规范化运作的意识，杜绝类似现象再次发生。

    3、通知书指出：公司三届九次董事会会议临时增加了“关于自贡、株洲分公司向当地银行申请流动资金贷款的议案”，不符合董事会议事规则的有关规定。

    情况说明及整改措施：由于当时两个分公司要求很急，公司考虑到两个分公司生产经营的实际情况，决定将此事项提交即将召开的董事会会议审议。同时，在董事会会议上董事们亦未对此议案提出异议。公司保证在以后的董事会会议上严格按照公司章程和董事会议事规则的有关规定规范运作，避免出现类似情况。

    4、通知书指出：公司目前仅有一名独立董事，该独立董事自2000年4月当选以来只参加了一次董事会，并对公司的关联交易及有关协议从未发表意见。

    情况说明及整改措施：按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应于2002年6月30日前设立二名独立董事。但由于当时公司控股股东中钨硬质合金集团公司（以下称中钨集团）正在办理股权下放的过户手续，董事会考虑到股权过户工作结束后，董事会即将进行改选，届时一并增补独立董事。2002年12月6日，公司召开的2002年度第一次临时股东大会选举了二名独立董事。自独立董事到位后，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行职责，参加了公司所有的董事会会议，并对公司与主要股东签订的关联交易协议进行了认真审议，发表了独立意见。

    三、关于公司独立性方面存在问题的整改措施

    1、通知书指出：公司的两个主要分公司株洲分公司和自贡分公司的销售依赖于公司的两个大股东株洲硬质合金集团有限公司（第一大股东）和自贡硬质合金有限责任公司（第二大股东），由此公司与大股东形成金额巨大的关联交易。同时，两个分公司向两个大股东租用了部分房产，两个分公司使用的商标亦是两个大股东无偿提供的，两个分公司均存在与两个大股东合署办公的现象。

    情况说明及整改措施：公司存在的上述问题，其根源是公司的资产重组不彻底所造成的。1998年下半年和1999年下半年，公司与控股股东中钨硬质合金集团公司进行了资产重组。当时由于受股份公司资产规模限制，在第一步的资产置换中中钨集团将其所属株洲硬质合金集团有限公司和自贡硬质合金有限责任公司约五分之三的资产进入公司，其他资产如动力供应和销售系统均未进入公司。根据中钨集团的规划，其他未上市资产应在一至二年内，通过资产重组全部进入公司，从根本上解决公司与关联企业之间“三不分开”的问题。但是，2000年6月，随着国家有色金属工业体制改革，中钨集团被撤销，其所属企业及持有公司的股份按属地原则下放湖南省、四川省和海南省，由此使公司的第二步资产重组搁浅。至2002年7月， 中钨集团股权下放工作全面完成。2002年12月，鉴于公司大股东发生变化，董事会进行了改选。目前，公司正在积极想办法尽快解决在独立性方面存在的问题。

    2、通知书指出：两个分公司的总经理分别兼任两个大股东的总经理，两个分公司的财务部负责人分别兼任两个大股东的财务负责人，两个分公司的多个部门负责人分别兼任两个大股东的对口部门负责人。

    整改措施：随着中钨集团资产及股权下放工作的完成，公司的治理结构也在逐步完善，对于人员兼职问题，公司正在与各方面进行协调，尽快解决。

    四、关于募集资金管理和使用方面存在问题的整改措施

    通知书指出：公司目前未制定有关募集资金使用的管理办法，应加强有关募集资金使用的管理。

    情况说明及整改措施：2002年，公司根据国家有关法规和公司实际，制定了17项财务内控制度。其中《资金管理办法》对资金的筹集、计划、使用监管等进行了规范，特别是对各种投资作了严格明确的规定。因此，公司没有把募集资金使用作为特殊管理对象制定专门的管理办法。根据这次检查提出的要求，结合公司募集资金使用方面存在的问题，我们尽快增补募集资金使用管理方面的内容，完善资金管理办法。

    五、关于信息披露方面存在问题的整改措施

    1、通知书指出：按照《上市公司治理准则》的有关要求和公司章程第135条的规定，公司应制定专门的信息披露制度，但公司目前没有建立相关的信息披露制度。

    情况说明及整改措施：根据《上市公司治理准则》的有关要求，公司于2002年5月修改了公司章程，在第135条中新增加了“制定信息披露制度”这一内容。根据修改后的公司章程规定，有关的规章制度正在建设过程中。根据这次检查提出的要求，公司已制订了《信息披露管理制度》。

    2、通知书指出：公司对募集资金使用情况的披露存在前后矛盾、实际使用资金与披露金额与不一致的问题。具体体现在：（1）精密陶瓷中试生产线技改项目：截止2001年未，该项目实际累计投入1321万元，2001年度报告披露为1436万元，差异115万元。此外该项目2001年度报告与2002年中期报告中的募集资金使用情况均披露实际投入数为1436万元，但2002年中期报告的会计报表附注中该项目披露“在建工程”本期新增172万元。（2）混合料制备技改项目：截止2001年未，该项目实际累计投入1870万元，年度报告披露为2255万元，差异385万元。截止2002年6月该项目实际累计投入2162万元，年报披露为2255万元，差异93万元。该项目2001年度报告与2002年中期报告中的募集资金使用情况均披露实际投入为2255万元，但2002年中期报告的会 计报表附注中该项目披露“在建工程”本期新增292万元。

    情况说明及整改措施：由于公司内部管理不到位，分公司向公司上报的口径存在差异，造成募集资金实际使用与披露不一致的问题。对此，公司将严格执行募集资金管理办法，核实实际使用金额，统一计算方法、报送程序和披露内容，杜绝数出多门、披露内容前后矛盾的现象。

    六、关于财务管理和会计核算方面存在问题的整改措施

    1、通知书指出：公司2001年度报告中其他应收款披露的应收海南金海实业公司（后更名为“中钨硬质合金集团公司”）1,416万元，由于中钨硬质合金集团公司撤销后股权下放地方，该款项应根据费用性质由湖南、四川和海南等三省承担。但目前该款项的性质及真实债务人尚未确定。

    整改措施：公司将根据国家有关文件和会计制度规定，以及经济事项发生的客观事实，逐笔核实，确定真实债务人。

    2、通知书指出：株洲分公司经实物配股及资产置换进入公司的房产有98,913.18平方米，但其中的15,395.03平方米房产目前未办理相关房产证。

    整改措施：公司已责令株洲分公司按国家有关规定，尽快办理实物配股及资产置换进入公司的房产过户手续。

    3、通知书指出：按照公司的会计政策，1年以内应收账款的期末余额192.88万元，“应收账款坏账准备”的期末余额应为19.29万元，而2001年12月31日株洲分公司“应收账款一坏账准备”帐面余额却为210.45万元，应冲回坏帐准备191.16万元。公司对以上多计提的坏帐准备未作任何计处理。公司除坏帐准备外，未考虑固定资产、在建工程等相关资产在未来持续经营中为公司带来的经济利益是否存在重大不利影响等因素，未制定相关资产减值准备的内控制度。

    整改措施：公司根据这次检查提出的意见，进一步修改和完善了《关于提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》，除原制度已规范的四项资产减值准备外，补充了《企业会计制度》新增加的四项资产减值准备的计提和损失处理办法和审批程序，除坏账准备外，对短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备的计提和损失处理均作了具体明确的规定。对于株洲分公司2001年多计提的坏账准备，已责令其改正并按公司《关于提取各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》执行。

    4、通知书指出：募集资金项目一混合料制备技改项目，在2002年中期报告中披露已完工，但会计表附注中该项目期未余额为1,296万元，公司未按现行会计制度暂估结转固定资产。

    整改措施：公司已要求项目执行的株洲分公司按会计制度的要求，已完工的暂估结转固定资产，尚未完工的抓紧时间收尾完工并及时结算。

    七、关于关联交易方面存在问题的整改措施

    通知书指出：2002年4月，公司与自贡硬质合金有限责任公司签定的《生产经营服务协作协议》内容既有产品销售，又有提供综合劳务。公司应根据交易性质分别签署关联交易协议，不应合并签署。公司与主要股东所签署的关联交易协议期限均为1年，协议期限过短不利于关联交易公平、公正的开展。

    整改措施：对于上述问题，公司已改正。2003年，公司与主要股东拟订的关联交易协议，严格按交易性质分别签署，协议期限均为三年。

    中国证监会昆明特派办此次对公司的巡回检查，使公司认识到了不足，公司将以此为契机，更加规范运作，确保公司健康、稳定、快速的发展。

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2003年3月25日