本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中钨高新材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2003年3月17日上午九时在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到10人，董事陈振亮先生授权董事张毅先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施承仕先生主持。会议审议并通过了以下决议：

    一、通过了《2002年度总经理工作报告》；

    二、通过了《2002年度财务决算报告》；

    三、通过了《2002年度利润分配预案》；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所审计，2002年度公司实现净利润34,744,200.77元，加上年初未分配利润63,641,776.68元，当年可供分配利润98,385,977.45元。按国家有关制度和公司章程规定，提取10%的法定公积金3,478,920.08元，10%的公益金3,478,920.08元，本年度实际可供股东分配利润为91,428,137.29元。根据公司第三届董事会第九次会议和2001年度股东大会决议，本年度利润分配预案为：以年末总股本171081300股为基数，每10股派分红利0.55元（含税）。利润分配后，不再进行资本公积金转增股本。

    四、通过了《预计2003年度利润分配政策的预案》；

    根据公司生产经营发展需要，2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    五、通过了《2002年度报告及其摘要》；

    六、通过了《关于中国证监会昆明特派办巡回检查提出问题的整改报告》；

    七、通过了《董事会审计委员会实施细则》；

    八、通过了《公司信息披露管理制度》；

    九、通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件一）；

    十、通过了《关于修改董事会议事规则的议案》（见附件二）；

    十一、通过了《关于独立董事津贴的议案》；

    公司独立董事的津贴为每人每年3万元人民币（含税），按月支付。

    十二、通过了《关于授权株洲分公司、自贡分公司向当地银行申请流动资金贷款的议案》；

    同意株洲分公司、自贡分公司以各自的资产作抵押向当地银行申请流动资金贷款，其总额累计各不超过1.5亿元，期限为一年。

    十三、通过了《董事会换届选举的议案》；

    同意推荐施承仕、杨伯华、张毅、徐松林、彭绍雨、陈振亮、易曦、贾信民、吕刚奇、易丹青（独立董事）、傅代国（独立董事）等11人为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人的简历曾在2002年12月7日的《中国证券报》和《证券时报》上披露）。

    十四、通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    同意续聘天津五洲联合合伙会计师事务所海口齐盛分所为公司2003年度专业审计机构。

    以上通过的第二、三、四、五、九、十一、十三、十四项事宜，尚需报经股东大会审议通过。召开2002年度股东大会的时间另行通知。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司

    董事会

    2003年3月17日

     中钨高新材料股份有限公司章程修改案

    根据中国证监会昆明特派办巡回检查提出的整改意见，按照《上市公司章程指引》的规定要求，结合公司的实际情况，对公司章程做如下修改：

    一、原第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    该条修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持会议；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    二、原第一百一十四条 董事会由九至十五名董事（含独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一至二人。

    该条修改为：董事会由十一名董事（含独立董事）组成，设董事长一人。

    三、原第一百一十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    该条修改为：董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    原第一百二十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    该条修改为：董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    四、原第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或信函，通知时限为：七个工作日。

    如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    该条修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真或电话通知），通知时限为：会议召开前七日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此限。

    如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    五、原第一百五十八条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    该条修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

     中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则修改案

    根据中国证监会昆明特派办巡回检查提出的整改意见，结合公司的实际情况，对董事会议事规则做如下修改：

    一、原第三条 公司董事会由九至十五名董事（包括独立董事）组成，设董事长一名，副董事长一至二名。

    该条修改为：公司董事会由十一名董事（包括独立董事）组成，设董事长一名。

    二、原第七条 公司董事长负责召集和主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职权时，由董事长指定副董事长或者一名董事代其召集和主持会议；董事长无故不履行职权，亦未指定具体人员代其行使职权时，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

    该条修改为：公司董事长负责召集和主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能履行职权时，应当指定一名董事代其召集和主持会议。如董事长未指定具体人员代其行使职权时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。