致：中钨高新材料股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派涂显亚律师出席公司二OO二年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2002年12月6日上午9时召开公司2002年度第一次临时股东大会，并于2002年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2002年12月6日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18层公司会议室召开，本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合法律、法规的相关规定。

    二、 出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共9人，代表股份97251741股，占公司股份总额171081300股的56.85％，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、 新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、 本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、选举公司第三届董事会董事（含独立董事）；

    2、选举公司第三届监事会监事。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。