第一章 总 则

    第一条 为了维护股东的合法权益,规范股东大会的组织和行为, 提高股东大会 的议事效率,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公 司股东大会规范意见》等有关法律、法规及《中钨高新材料股份有限公司章程》（ 以下简称“公司章程”）,制定本规则。

    第二条 股东大会是公司的权力机构,在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。

    第三条 股东大会由公司全体股东组成。 公司股东为依法持有公司股份的法人 和自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为公司股东。

    第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会 的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 公司全体董事对股东大会的正常召开负 有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第二章 股东大会的通知

    第五条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年 召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第六条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程所定人 数的2/3时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 ％（不含投票代理权）以上 的股东书面请示时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 1/2以上独立董事提议时；

    (六) 监事会提议时；

    (七) 公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各 股东（在计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日）。

    第八条 股东大会会议通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    第九条 董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延 期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第三章 会议登记

    第十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。 会议登记可以 采用传真或电子邮件方式进行。

    第十一条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

    (一) 法人股股东：法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的, 代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。

    (二) 个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股凭证,可以出席股东大会, 但 公司不保证提供会议文件。

    第四章 股东大会的召开

    第十三条 股东大会会议由董事会依法召集,董事长主持。董事长因故不能履 行职权时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长未指定人选的,应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第十四条 主持人宣布开会后,应首先公布到会股东人数及代表有效表决权的 股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场,中途入场者,应经主持人 许可。

    第十五条 董事会、 监事会应当采取必要措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东 大会的秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

    第十六条 股东参加股东大会,应认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的 权益,不得干扰大会的正常秩序或会议秩序。

    第十七条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何 决议的,董事会应向证券交易所说明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢 复召开股东大会。

    第五章 股东大会的审议

    第十八条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代 理,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。

    股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。

    第十九条 要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一日向大会会 务组登记。登记发言的股东以先登记先发言为原则；股东开会前要求发言的, 应当 先向大会会务组报名,须经主持人许可始得发言；股东临时要求发言应先举手示意, 经主持人许可并在登记发言者之后,即席或到指定发言席发言； 有多名股东临时要 求发言时,先举手先发言,不能确定先后时,由主持人指定发言者。

    第二十条 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。 股东违反前款规定的发言,主持人可以拒绝或制止。

    第二十一条 股东对议题提出质询,由主持人作出回答,或指示有关负责人员作 出回答。有下列情形之一的,主持人可以拒绝回答质询,但应当向质询者说明理由：

    (一) 质询与议题无关;

    (二) 质询事项有待调查；

    (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

    (四) 其他重要事由。

    第六章 股东大会的表决与决议

    第二十二条 股东（包括股东代理）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第二十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决,不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间 顺序进行表决,对事项作出决议。

    第二十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。

    第二十五条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回 避表决,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第二十六条 股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案, 应当对每个董 事、独立董事、监事候选人逐个进行表决。

    第二十七条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会决议分为普 通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表 决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表 决权的2/3以上通过。

    第二十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第二十九条　下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响以特别 决议通过的其他事项。

    第三十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第三十一条 股东填写表决票时,应按要求认真填写,未填、错填、 字迹无法辩 认时,视为该股东放弃表决权利,其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第三十二条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,负责监票和计票。清点人由股东大会在投票表决前推选。

    第三十三条 监票人负责监督表决过程 ,并与计票人共同当场清点统计表决票, 并当场将表决结果如实填在表决统计表上。由大会主持人当场宣布表决结果。

    第三十四条 监票人、计票人应当在表决统计表上签名。

    表决票和表决统计表应当一并存档。

    第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第七章 股东大会记录

    第三十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十七条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名,并 作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东大会记录作为永久档案保存。

    第三十八条 受托列席股东大会的律师应按有关规定对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会 议程序的合法性等事项,出具法律意见。

    第八章 附 则

    第三十九条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

    第四十条 本规则自股东大会通过之日起生效。

    第四十一条 本规则由董事会负责解释。

    

中钨高新材料股份有限公司

    2002年1月23日