中国证监会海口特派办：

    中国证监会海口特派办于2001年11月12日至11月27日对我公司进行了巡回检查。 巡检组成员对公司在法人治理结构、信息披露、财务管理和会计核算制度方面进行 了认真细致的检查,并于2001年12月14日以琼证监发[2001年]183号文下达了《关于 对中钨高新材料股份有限公司巡回检查发现问题的限期整改通知书》（以下简称《 整改通知》）。公司接到《整改通知》后,及时向董事、监事作了通报,并对照《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《企业会计制度》、《 财务通则》等法规对《整改通知》中提出的问题进行了逐项检查, 针对巡检中发现 的问题,提出了整改措施,并将在实际工作中把整改措施落到实处。现将公司整改措 施和落实情况报告如下：

    一、 关于三分开方面存在的问题及整改措施

    (一)《整改通知》中指出,公司的销售仍依赖与关联企业株洲硬质合金厂(以下 简称株硬厂)、自贡硬质合金有限公司（以下简称自硬公司）的关联交易来实现,导 致公司与关联方往来频繁,占用巨额资金。

    情况说明及整改措施：公司分别于1998年下半年和1999年下半年与大股东中钨 硬质合金集团公司（以下简称中钨集团）进行了资产重组, 但由于受原股份公司资 产规模限制, 第一步的资产置换中中钨集团将所属株硬厂和自硬公司的经营性资产 仅约3/5进入到公司,还有相当多辅助经营资产和机构（如动力供应系统、销售等） 仍未进入公司,根据中钨集团的规划,其他未上市经营性资产,应在1～2年内,通过多 种方式尽快重组进入公司,使公司的经营性资产完整统一,产、供、销、人、财、物 完全独立,根本解决公司与关联企业之间存在的大量关联交易问题。2000年6月, 国 务院下达了《关于调整中央所属企事业单位管理体制有关问题的通知》, 中钨集团 被撤销,其所属企业及持有公司36.6％的股权按企业属地下放给湖南、四川、 海南 三省。至2001年7月,国家经贸委、财政部联合下文明确了下放三省的股权比例。但 截止目前,接受股权下放的三个省尚未办理完股权过户手续。 由此导致长期以来公 司新股东不到位,公司原计划进行的第二步资产重组搁浅,公司的资产长期处于功能 不齐全、系统不完全的状态。

    鉴于公司目前所处局面,对于关联交易的问题,尚待三省股权过户完成, 新股东 到位后,共同协商完善公司法人治理结构,按照中国证监会关于三分开的有关规定和 要求,彻底解决公司产、供、销、人、财、物等方面与两个关联企业分开的问题。

    对于关联方占用巨额资金的问题,公司将加大催收力度,建立应收款责任制, 实 行责任到人,力争在整改期内将两个关联企业的应收款降低50％以上。

    (二)《整改通知》中指出, 公司使用的“钻石牌”和“长城牌”商标的使用权 仍属株硬厂和自硬公司；株硬厂和自硬公司已置入公司的房产至今有部分未办理过 户手续。

    对于商标问题,公司将与两个关联企业签订无偿使用协议；对于房产问题,公司 将责成有关部门尽快办理过户手续,保证在整改期内办理完毕。

    (三)《整改通知》中指出,公司总经理兼任股东单位副总经理； 公司两分公司 总经理兼任两个关联企业的总经理。

    对此,公司承诺在整改期内,按照法定程序解决总经理及两分公司总经理兼职问 题。

    二、 关于公司章程方面存在的问题及整改措施

    (一)《整改通知》中指出,公司章程在“股东和股东大会、 董事会”有关条款 中未制定关联股东、关联董事对关联交易回避表决的具体程序, 未明确独立董事的 职责。

    对于上述问题,公司已按照《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规范 意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求, 对公司章程作了修改和补充,待提交2001年度股东大会审议通过后实施。

    (二)《整改通知》中指出,公司三会工作细则内容过于简单,且未经过有关程序 讨论通过,在实际工作中也未得到有效执行。

    对于上述问题,公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、 《 上市公司股东大会规范意见》及公司章程的有关规定,制定了《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并分别提交股东大会、董事会、 监 事会审议通过后实施。

    三、 关于三会运作方面存在的问题及整改措施

    (一) 股东大会方面

    1. 《整改通知》中指出,公司2000年5月22 日召开的临时股东大会审议通过“ 关于修改公司章程的议案”时采取了通讯表决方式, 违反了《上市公司股东大会规 范意见》相关条款的规定。

    情况说明及整改措施：中国证监会于2000年5月18 日颁布《上市公司股东大会 规范意见》明确规定,临时股东大会不得采用通讯方式修改公司章程。 我公司原定 的以通讯方式召开临时股东大会的投票时间是2000年5月22日,但公司已于4月16 日 公告了以通讯方式召开临时股东大会的通知,明确了股权登记日及会议内容等事项。 考虑到文件邮递时间,有关的会议文件已于开会前半个月发出。 因此公司按原计划 召开了临时股东大会,审议通过了“关于修改公司章程的议案”。

    公司今后将严格按照有关规定规范运作。

    (二) 董事会方面

    1.《整改通知》中指出,董事会会议审议部分涉及关联交易的议案时,关联董事 并未回避表决。

    公司在《公司章程修改草案》和新制定的《董事会议事规则》中, 都已明确了 审议表决涉及关联交易事项时有关关联董事必须回避。

    2. 《整改通知》中指出,公司三届五次、三届六次董事会会议通知未按规定时 间提前十天发出,部分会议通知是以公司的名义发出,而非董事会。

    经核查,三届六次董事会会议通知是按规定时间提前十天发出。公司从2002 年 开始,分别建立了董事会发文登记本和监事会发文登记本,凡属董事会范围事项, 一 律用“董字”发文；凡属监事会范围事项,一律用“监字”发文,以避免会议通知格 式不一致的问题。

    3. 《整改通知》中指出,2000年4月16日以通讯方式召开的三届二次董事会,所 有表决票中都有董事本人的签名,但在决议签字页上却出现了三位董事代签的情况。

    经认真核查,是由于具体工作人员工作中的疏忽,在董事会文件归档时, 错将另 次董事会决议签字页装订在本次董事会决议后。

    (三) 监事会方面

    《整改通知》中指出,历次监事会均在董事会期间套开,未能单独开会, 多数监 事会无会议记录,监事会文件归档不全。

    对此公司监事会承诺今后对于监事会的召开、记录、签字和档案保管工作必须 严格按照监事会新制定的《监事会议规则》和公司章程的规定规范运作, 以后不再 发生类似情况。

    四、 关于信息披露方面存在的问题及整改措施

    (一) 《整改通知》中指出,公司于1998年10月30日、12月25日分别与株硬厂、 自硬公司签定的关联交易协议及2000年1月3日、12月30日的修订协议, 未在协议签 定后及时披露,仅在1999年年报及2001年3月24日才披露。

    对此公司承诺今后对签署的重大交易合同严格按照有关规定和要求及时、准确、 完整地披露。

    (二) 《整改通知》中指出,公司2000年12月22日召开的三届四次董事会会议决 议未披露。

    情况说明及整改措施：三届四次董事会同意授权经理班子建立公司与银行的信 贷关系,但当时未与银行签订任何信贷额度的协议,至今此项工作也未有结果；董事 会通过的授权总经理处理四项资产的金额合计697.688万元,远少于公司净资产5.16 亿元的10％。鉴于上述两方面的考虑,本届董事会决议未予披露。现按《整改通知》 的要求,特作补充公告如下：

    (1).会议审议通过了授权经理班子与银行建立信贷关系的议案, 额度为一亿元 人民币,授权期限为一年,贷款使用范围为流动资金（不得用于证券期货投资）。

    (2).会议同意授权总经理处置内蒙海托工贸公司、原金海股份上海销售中心两 项资产,处置结果将报董事会备案； 同意授权总经理对海南回元堂药业有限公司、 上海豪斯整水器有限公司两项资产作出处置方案,报董事会审批后执行。

    (三) 《整改通知》中指出,公司2000年年报中披露的关联交易额与实际发生数 存在不一致；募集资金在使用方面的信息披露与实际情况不一致。

    对于关联交易及募集资金的实际发生额与信息披露不一致的问题, 公司已责成 财务部在2001年年终决算时,对上述实际情况与信息披露存在的差异进行逐项核实, 并将核实情况在2001年年度报告中如实披露。

    五、 关于财会方面存在的问题及整改措施

    (一) 《整改通知》中指出,公司缺乏统一的财务核算制度和内部稽核制度, 未 制定对分支机构的内部管理制度；部分大额转款未履行内部审批程序, 也无相关审 批人员的签字。

    对于上述问题,公司将根据《中华人民共和国会计法》、《财务通则》、 《企 业会计制度》、《会计基础工作规范》和各种具体会计准则等法律法规, 结合公司 的实际,在进一步完善法人治理结构的同时,切实建立健全公司财务管理制度、会计 核算制度、内部稽核和审计制度,加强对分（子）公司、 办事处等下属分支机构的 财务管理和内部控制,形成完整有效的财务管理和会计核算体系。

    (二) 公司自贡分公司募集资金项目“硬质合金深加工技改项目”至今未开设 独立的银行帐号,而与关联企业自硬公司共用帐户。

    对此,公司已责成自贡分公司尽快开设募集资金项目银行帐户,并保证在整改期 内办理完毕。

    中国证监会海口特派办此次巡回检查,极大地促进了我公司的规范运作,进一步 加强了公司董事、监事和高级管理人员规范运作的意识, 对公司今后的健康发展起 到了积极作用。公司将以此巡检为契机,不断完善法人治理结构,强化信息披露义务, 进一步规范运作,加强财务管理,完善内部控制制度,确保公司健康稳定地发展。

    特此报告。

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    二OO二年一月二十三日