中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、海南证监局《关于深入开展加强上市公司治理专项活动的通知》(琼证监发[2007]48 号)两个文件下发以后,公司即迅速推进此项工作,一是在公司领导和中层管理人员中进行了认真传阅；二是公司董事长、治理专项活动第一责任人杨伯华组织召开治理专项活动动员大会,组织中层干部以上人员认真学习上述两个通知精神及公司治理有关法律法规,副总经理兼董秘万长根对治理专项活动进行了全面部署,总经理文跃华提出了具体要求；三是公司成立了以董事长为第一责任人的加强上市公司治理专项活动领导小组；四是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《公司章程》等内部管理制度,对照“加强上市公司治理专项活动自查事项”,对公司治理情况进行了深度自查,找出了公司治理结构中存在的不足,制定了整改计划,现将情况报告如下：

    一、 特别提示

    公司治理方面存在的有待改进的问题：

    1、需进一步完善规章制度；

    2、需进一步完善治理结构；

    3、需解决公司与股东之间存在的“五不分开”问题。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关公司治理的法律法规,不断完善法人治理结构,规范公司运作。

    目前,公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求,自查情况如下：

    1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则,能够严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。

    2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化,董事会决策专业化、科学化；进一步完善了董事会议事规则,董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任,确保董事会的高效运作和科学决策。

    4、关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；

    进一步完善了监事会议事规则,监事能够认真履行职责。

    5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益,重视与利益相关者的积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

    6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作,并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定,真实、准确、完整、及时的披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

    7、投资者关系管理：公司建立了投资者关系管理制度,并通过网络、电讯及座谈会等多种信息沟通方式与投资者建立了良好的互动关系,对投资者的咨询,公司有关部门及时、详尽地予以答复,最大程度地满足了投资者的信息需求。

    8、关于内部控制制度：公司基本完善和健全了内部管理制,并能有效实行财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范。

    三、目前公司治理存在的问题及原因

    1、公司规章制度方面：公司独立董事人数及人员构成符合相关规定,且能够认真履行职责和义务,对公司生产经营和规范运作发挥了积极作用。但公司没有制定《独立董事制度》。公司经理层职责清晰并正确履行职责,但没有制定《总经理工作细则》,没有建立内部问责机制。公司制定了信息披露管理制度,但没有按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、深交所《上市公司公平信息披露指引》的要求,作进一步的修订。公司对前次募集资金实施了有效的管理,但没有制定募集资金的管理制度。

    2、公司独立性方面：公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司(以下简称“自硬公司”)在人员、资产、财务、机构等方面没有做到完全分开。在人员方面,自贡分公司的管理层与自贡硬质合金有限责任公司的管理层交叉任职；在资产方面,自贡分公司未建立销售部门,产品销售依赖与自贡硬质合金有限责任公司的关联交易来实现在财务方面,自贡分公司的财务部门未完全独立于自贡硬质合金有限责任公司,由自贡硬质合金有限责任公司统一管理,分别核算；在机构方面,自贡分公司未设立独立的各职能部门,均由自贡硬质合金有限责任公司相应的职能部门管理。

    公司在独立性方面存在的上述问题,其根源是公司前期的资产重组不彻底所造成的。1998 年下半年和1999 年下半年,公司与控股股东中钨硬质合金集团公司(以下简称中钨集团)进行了资产重组。当是由于受公司资产规模限制,在第一步的资产置换中中钨集团将其所属株洲硬质合金厂和自硬公司约五分之三的资产进入公司,其他资产如动力供应和销售系统均未进入公司。根据中钨集团的规划,其他未进入公司的资产应在一至两年内通过资产重组全部进入公司,从根本上解决公司与关联企业之间“五不分开”的问题。但是,2000 年6月,随着国家有色金属工业体制的改革,中钨集团被撤销,其所属企业及持有公司股份按属地原则下放湖南省、四川省和海南省,由此使公司的第二步资产重组搁浅。2004 年,广州中科信集团公司收购公司而成为第一大股东,并对公司进行了资产重组,但对公司与自硬公司“五不分开”的问题一直没有得到解决。2006 年10 月,湖南有色金属股份有限公司收购公司成为第一大股东,并承诺将通过一系列资产重组、产业整合等予以解决公司与自硬公司存在的“五不分开”问题。

    3、公司治理结构方面：公司董事会下设有审计委员会,并制定了《董事会审计委员会工作细则》,但没有设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等相关专门委员会。

    三、整改措施、整改时间

    针对公司治理存在的上述问题,公司将积极采取措施加以整改。

    具体整改措施及整改计划如下：

    1、公司将在2007 年9 月1 日前,按照证监会、深交所的有关规定,结合公司的实际情况,制定独立董事制度、总经理工作细则、募集资金管理制度,建立内部问责机制,全面修订公司信息披露管理制度,提交董事会审议,并在审议通过后严格执行。

    2、2007 年9 月1 日前,公司董事会将完成设立提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员会等相关专业委员会工作,并制定相关工作细则。

    3、2007 年年底前,通过将自贡硬质合金有限责任公司和自贡分公司的资放一体化,彻底解决与自贡硬质合金有限责任公司存在的“五不分开”问题。

    四、有特色的公司治理做法

    公司虽一直严格按照法律法规的相关要求不断完善公司治理,但关于公司治理的创新还比较少。就特色而言,主要体现：公司董事会的人员专业结构比较合理,外部董事,特别是独立董事都具有较高的职业素养；公司管理层和董事会、内部董事和外部董事之间形成了良好的协作、监督关系,为公司的健康发展提供了良好的决策、服务和监督体制。

    我们始终把董事,特别是外部董事作为企业人力资源的重要组成部分,证券部专人负责及时向全体董事汇报关于企业经营情况,认真听取外部董事关于企业经营发展的意见和建议,保证了管理层和董事会、内部董事和外部董事的良好沟通,充分发挥了全体董事的专业特长,维护了企业和全体股东的利益。

    五、其他需要说明的事项

    自公司治理专项活动的自查报告及整改计划公告之日起,公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”,公司接受公众评议的时间为2007 年6 月26 日至2007 年7 月17 日。

    投资者和社公公众可针对公司的自查报告及整改计划,通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：

    1、公司接受公众评议的电话为： 0731－4650998、4650980、4650990

    2、公司接受公众评议的电子邮箱为：yangpx1978@163.com

    3、公司接受公众评议的网站为：http://irm.p5w.net/000657/index.html

    欢迎投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    中钨高新材料股份有限公司董事会

    二00 七年六月二十六日