本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关于股东及其关联方占用资金清偿完毕的情况

    根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于中钨高新材料股份有限公司股东--自贡硬质合金有限责任公司及其子公司2006年12月15日资金占用情况的专项审核报告》(天职湘专审字[2006]第571号),截止2006年12月15日,中钨高新材料股份有限公司(以下简称"公司")第二大股东自贡硬质合金有限责任公司(以下简称"自硬公司")未占用公司资金。至此,自硬公司对公司的欠款已全部清偿完毕。

    二、关于自硬公司解决占用资金相关承诺的说明

    截止2005年12月31日,自硬公司经营性占用公司资金24,300.00万元。按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,上市公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。但在公司启动股权分置改革时,由于当时自硬公司资金紧张,没有足够的现金偿还其对公司的欠款,因此自硬公司在《股权分置改革说明书》中承诺：如不能用现金清偿全部欠款,则"在2006年12月31日之前以其合法拥有的与硬质合金业务相关的经营性资产偿还其所欠中钨高新的全部欠款(欠款数额以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告确认的数额为准)。"

    2006年6月21日,湖南有色金属股份有限公司(以下简称"湖南有色")与自贡市政府国有资产监督管理委员会签订了《自贡硬质合金有限责任公司增资扩股协议》,湖南有色出资4亿元人民币对自硬公司增资扩股。在湖南有色增资自硬公司后,一方面,自硬公司的资金紧张状况得到缓解；另一方面,公司自贡分公司也迫切需要补充流动资金以提高开工率,因此自硬公司开始逐步以现金和银行承兑汇票偿还其所占用公司的资金,截止2006年12月15日,自硬公司占用公司资金已全部偿还。

    三、关于彻底解决关联交易的举措

    1、公司与自硬公司之间存在的关联交易是由历史原因造成的。1998年公司与自硬公司进行资产重组时,由于受当时资产规模的限制未将自硬公司的销售系统置入公司。长期以来,鉴于硬质合金具有行业的特殊性,销售有赖于老客户和已经形成的客户渠道,公司未建立销售网络,产品销售依赖自硬公司代销,从而形成自硬公司占用公司资金情况。虽然自硬公司已于2006年12月15日偿还了全部占用资金,但在公司未完成对自硬公司销售系统的收购之前,公司与自硬公司代销产品的关联交易仍将存在。对此,公司将严格按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,健全内部控制制度,规范关联交易,严禁拖欠关联交易往来款项的行为。

    2、2006年5月,湖南有色收购了广州中科信集团有限公司持有的公司股权,成为公司控股股东。湖南有色在其《收购报告书》中承诺："将于2007年底以前,在得到湖南有色股东大会及中钨高新股东大会审议通过相关议案的基础上,通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入中钨高新,使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨产业链,将中钨高新打造成为具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。"公司将以此为契机,积极与湖南有色进行沟通,通过多种形式,力争在2007年底以前完成自硬公司与公司自贡分公司产业一体化的资产重组,彻底解决公司与自硬公司之间的关联交易,消除占用资金的根源。使公司的法人治理结构更加完善,运作更加规范。

    特此公告

    中钨高新材料股份有限公司董事会

    二OO六年十二月十九日