致：中钨高新材料股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受中钨高新材料股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托,指派周颖律师出席公司二000年度股东大会(以下简称“本 次大会”)。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)(以下简称 “规范意见”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《中华人民 共和国证券法》(以下简称“证券法” )、公司章程以及律师行业公认的业务标准, 对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程 序的合法性、有效性,进行了认真的审查,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2001年5月11日召开公司第九次年度股东大会,并于 2001年4 月11日在《中国证券报》上刊登了本次大会的公告,本次大会于2001年5月11日上午 在海口市珠江广场帝都大厦十八楼公司会议室召开,召开的时间、地点、 会议内容 与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共20人,代表股份86,899,101股,占公司股权 总额171,081,300股的50.79％,公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证,上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会,出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、2000年度《董事会工作报告》。本次大会以代表股份86,864,001 股的赞成 票,占出席本次大会所持表决权数的99.96％,35,100票弃权,0票反对,通过了该项议 案。

    2、2000年度《监事会工作报告》。本次大会以代表股份86,864,001 股的赞成 票,占出席本次大会所持表决权数的99.96％,35,100票弃权,0票反对,通过了该项议 案。

    3、2000年度《财务决算报告》。本次大会以代表股份86,864,001股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数的99.96％,35,100票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    4、2000年度《利润分配方案》。本次大会以代表股份81,328,731股的赞成票, 占出席本次大会所持表决权数的93.59％,35,100票弃权,5,535,270票反对, 通过了 该项议案。

    5、2000年年度报告。本次大会以代表股份86,864,001股的赞成票,占出席本次 大会所持表决权数的99.96％,35,100票弃权,0票反对,通过了该项议案。

    6、关于与株洲厂、自贡厂之间关联交易的议案。 由于本项议案涉及公司第一 大股东中钨硬质合金集团,与其存在利害关系,该股东在向股东会披露其利害关系后, 按法律及章程的有关规定对本项议案的讨论及表决作出回避,放弃其表决权。 本次 大会以代表股份18,650,656股的赞成票,占出席本次大会所持表决权数的77％ , 5 ,535,270票弃权,35,100票反对,通过了该项议案。

    经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定,大会对议案的表决合法,表决结果合法有效。