致：中钨高新材料股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派涂显亚律师出席公司2005 年度股东大会(以下简称“本次大会”)。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2006 年5 月16 日召开公司2005 年度股东大会，并于2006 年4 月12 日、4 月28 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的通知和补充通知，本次大会于2006 年5 月16 日上午9：00 在海南省海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18层公司会议室召开。

    经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东及股东代理人共3 人，代表股份84,016,330股，占公司股本总额的49.11%。

    经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

    公司部分董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的人员资格均合法有效。

    三、本次股东大会没有新议案提出

    四、本次股东大会的表决程序

    本次大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记名投票方式对议案进行了表决。审议通过了下述议案：

    1、《2005 年度董事会工作报告》；

    2、《2005 年度监事会工作报告》；

    3、《2005 年度财务决算报告》；

    4、《2005 年度利润分配预案》；

    5、《2005 年年度报告及其摘要》；

    6、《关于公司章程修改草案》；

    7、《关于股东大会议事规则修改草案》；

    8、《关于董事会议事规则修改草案》；

    9、《关于监事会议事规则修改草案》；

    10、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    11、《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》；

    12、《选举陈晓红为公司第五届董事会独立董事》；

    13、《选举易丹青为公司第五届董事会独立董事》；

    14、《选举傅代国为公司第五届董事会独立董事》；

    15、《选举徐兵为公司第五届董事会董事》；

    16、《选举徐松林为公司第五届董事会董事》；

    17、《选举蔡达为公司第五届董事会董事》；

    18、《选举贾信民为公司第五届董事会董事》；

    19、《选举张炜为公司第五届董事会董事》；

    20、《推举张毅为公司第五届董事会董事候选人》；

    21、《选举杨志刚为公司第五届监事会监事》；

    22、《选举陈东为公司第五届监事会监事》。

    本所律师注意到在对上述第11 项议案进行表决时，关联股东自贡硬质合金有限公司回避表决。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师 ：

    二00 六年五月十六日