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一、预计2006 年度日常关联交易的基本情况
金额单位:人民币元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额
采购原材料 原辅料及半成品 自贡硬质合金有限责任公司 305,500,000.00 18% 173,329,719.64
能源动力及劳务 自贡硬质合金有限责任公司 79,500,000.00 100% 30,367,468.48
销售产品 硬质合金及劳务 自贡硬质合金有限责任公司 1,121,740,000.00 100% 834,637,745.14
硬质合金及半成品 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司 484,800,000.00 100% 264,002,640.17
二、关联方介绍和关联关系
1、 自贡硬质合金有限责任公司情况介绍
自贡硬质合金有限责任公司成立于1965 年5 月，注册地址:自贡市人民路111 号，法定代表人张毅，注册资本人民币13809 万元，主要经营业务：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金及钨钼深加工产品、超硬材料及其相关技术的产品。
自贡硬质合金有限责任公司持有本公司股份25608031 股，占本公司总股本的14.97%，为本公司第二大股东。
截止2005 年12 月31 日，自贡硬质合金有限责任公司总资产为99,487.09 万元、净资产为19,469.00 万元，2005 年实现主营业务收入为116,878.49 万元、净利润为1,414.00 万元(以上数据未经审计)。
由此判断，自贡硬质合金有限责任公司有能力支付本公司的款项，不会形成坏帐。
2006 年，自贡硬质合金有限责任公司预计为本公司提供原辅材料及半成品的总金额为305,500,000.00 元、提供能源动力及劳务的总额为795,000,000.00 元；本公司预计向自贡硬质合金有限责任公司销售产品及劳务的总金额为1,121,740,000.00 元。
2、 自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司情况介绍
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司成立于2003 年9 月22 日，注册地址:自贡市人民路111 号，法定代表人周崇建，注册资本人民币300 万元，主要经营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，销售硬质合金、钨钼制品、硬质合金深加工产品及其配套工具产品、有色金属产品、超硬材料、模具、机械设备、化工产品、建材、机械加工、技术服务。
由于自贡硬质合金有限责任公司持有自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司98%的股权，因此，自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司与本公司存在关联关系。
截止2005 年12 月31 日，自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司总资产为60,520,603.24 元，净资产为3,000,301.05 元。2005 年，该公司为本公司代理产品出口过程中，货款结算及时、履约能力良好。
由此判断，自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司有能力支付本公司的款项，不会形成坏帐。
2006 年，本公司预计向自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司销售产品的总金额为484,800,000.00 元。
三、定价政策和定价依据
本公司与自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司的关联交易均本着公正、公平、互惠的交易原则，依据国家物价管理规定价及市场价确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本公司与自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司的关联交易均属本公司日常生产经营需要而发生的，双方交易公允，未损害本公司和非关联股东的利益。
本公司利润主要来源于上述关联交易，因此，本公司与自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司的关联交易仍将持续发生。
由于本公司的产品由自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司销售，产品销售过程中货款回收需要一定周期，因此导致自贡硬质合金有限责任公司、自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司占用公司一定资金。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，董事会表决时2 名关联董事回避表决。会前3 名独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，事后也发表了独立意见。
本公司2006 年度日常关联交易尚须提交本公司2005 年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
根据本公司第四届董事会第十六次会议决议，2006 年4 月9 日，本公司与自贡硬质合金有限责任公司签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《产品销售协议》、《动力能源供应协议》、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应协议》，与自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司签订了《进出口代理协议》。上述协议期限为一年，自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日。协议主要内容如下：
1、《商标使用许可协议》内容：自贡硬质合金有限责任公司许可本公司无偿使用其注册的《长城》商标。
2、《土地租赁协议》内容：自贡硬质合金有限责任公司将其142.05亩(94967.70 ㎡)土地以2841 元/年租给本公司使用，租金年底结清。
3、《动力能源供应协议》内容：自贡硬质合金有限责任公司为本公司提供生产所需的水、电、氢气、天然气等及相应的服务，服务费计价标准为在成本价基础上加0~10%，本公司应根据实际获取的动力能源及服务向自贡硬质合金有限责任公司支付费用，每月结算一次。
4、《产品销售协议》内容：本公司向自贡硬质合金有限责任公司销售产品及半成品，计价标准为在市场价基础上下浮3%~20%或5%~20%(具体产品下浮幅度以关联交易协议为准)，双方以实际交易量结算。
5、《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》内容：本公司为自贡硬质合金有限责任公司提供质量检查、质量监督、质量审核以及对原辅材料、半成品、成品和模具的质量检验，服务费计价标准为成本价，自贡硬质合金有限责任公司应按实际获得的服务支付本公司服务费。
6、《原辅材料供应协议》内容：自贡硬质合金有限责任公司为本公司提供生产所需的部分原辅材料及半成品，计价标准为市场价(其中半成品价格为成本价基础上加5%)，双方以实际交易量按月结算并付款。
7、《进出口代理协议》内容：自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司代理本公司的产品出口业务,双方按每笔业务签订代理协议, 本公司支付的代理费不超过该笔交易额的2%。具体预计交易量如下：
单位 货物名称 2006年预计交易量(吨) 美元金额 人民币金额(汇率按每月末中国人民银行报出的人民币对美元的基准价汇率=)
自贸 三氧化钨 583—960 1306-2150 10448-17200
贡易 仲钨酸铵 184—390 392-830 3136-6640
硬有 偏钨酸铵 341—540 808-1280 6464-10240
质限 钨粉 20－40 60-120 480-960
合责 碳化钨粉 300－560 819-1530 6552-12240
金任 硬面材料 4-10 12-30 96-240
进公 UMP 18-40 54-120 432-960
出司 小计 1450—2540 3451-6060 27608-48480
口
注：上表中预计交易量、交易额按2006 年预计数据填报，代理成交量、代理成交额以实际成交量、成交额为准。
七、备查文件目录
1、第四届董事会第十六次会议决议
2、独立董事的确认函及发表的独立意见
2、关联交易协议
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会
二OO 六年四月十一日
