中钨高新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届监事会第九次会议于2006年4月9日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议符合《公司法》和公司章程的规定。

    会议由监事会召集人夏犀先生主持，会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2005年度监事会工作报告》(详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司2005年年度报告全文第八部分"监事会报告")，监事会同意将报告提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

    监事会召集人夏犀对该议案投弃权票，其理由为由于未获得必要信息，无法对《2005年度监事会工作报告》中"公司依法运作情况"和"公司2005年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果"的描述作出判断和评估。

    二、 审议通过了《2005年度总经理工作报告》；

    表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

    监事会召集人夏犀对该议案投弃权票，其理由为报告中未就控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司业绩不佳问题提出有效解决方案。

    三、审议通过了《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过了《2005年年度报告及其摘要》；

    表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

    监事会召集人夏犀对该议案投弃权票，其理由为未获得一些必要信息，无法对数据真实、合法性作出判断和评估。

    六、审议通过了《公司章程修改草案》；

    表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

    监事会召集人夏犀对该议案投弃权票，其理由为公司章程修改草案应增加股东大会按累计投票制度选举董事和监事条款。

    七、审议通过了《监事会议事规则修改草案》(详见刊登在巨潮资讯网上的《中钨高新材料股份有限公司监事会议事规则修改草案》)，监事会同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过了《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》；

    表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过了《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》。

    表决结果：2票同意、0票反对、1票弃权。

    监事会召集人夏犀对该议案投弃权票，其理由为要求广州中科信集团有限公司对中钨高新为南宁德瑞科实业发展有限公司担保承担不可撤销连带责任。

    十、审议通过了职工监事及监事候选人；

    根据公司自贡硬质合金分公司职代会选举，同意曾玉国为公司第五届监事会职工监事(简历见附件1)；根据股东推荐同意杨志刚、陈东为公司第五届监事会监事候选人(简历见附件2)，并提交公司2005年度股东大会选举。

    十一、审议通过了《关于以南宁德瑞科实业发展有限公司股权抵偿债权的议案》；

    表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权。

    监事会召集人夏犀对该议案投反对票，其理由为该议案的程序和议案内容违背《公司法》，转让价按南宁德瑞科实业发展有限公司净资产账面值不妥，应以评估后的净资产值为准。

    十二、监事会对公司下列事项的独立意见

    1、公司依法运作情况

    报告期内，监事会依据有关法律、法规，对公司董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、经理执行公司职务等情况进行了监督。

    监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规的有关规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权；公司建立和完善了内部控制制度；公司董事和经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司的利益。

    2、检查公司财务情况

    监事会对公司2005年度的财务状况进行了认真审核，现发表审核意见如下：

    (1)公司自贡硬质合金分公司在2005年度内税务自查时发现有关税金核算存在会计差错,并按规定作出了下述更正：调增期初留存收益161,439.92元，调增期初盈余公积40,359.94元；相应调减期初应交税金201,799.86元,其中调减应交增值税161,438.17元，调减应交企业所得税82,712.52元，调增应交房产税42,350.83元。监事会认为，公司重大会计差错的调整，符合公司实际财务情况，是实事求是的，对重大会计差错的更正也符合有关财务规定，本次重大会计差错更正对公司不会造成重大影响。

    (2)公司2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，亚太中汇会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告是客观、公正的。

    3、检查关联交易情况

    监事会对公司日常关联交易事项进行了认真审核，认为公司与第二大股东自贡硬质合金有限公司发生的关联交易均是公司生产经营所必须的，而且所有关联交易的审批程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，未损害公司和非关联股东的利益。

    

中钨高新材料股份有限公司监事会

    二OO六年四月十一日

    附件1：

    职工监事简历

    曾玉国先生：1952年7月出生，大专学历，高级政工师，中共党员。1971年2月至1983年8月在自贡硬质合金厂十二分厂工作，1983年9月至1985年6月在西南师范大学政治系学习，1985年6月至1989年6月任自贡硬质合金厂党委宣传部理论干事，1989年6月至1991年3月任自贡硬质合金厂党委办公室副主任，1991年3月至1994年7月任自贡硬质合金厂十五分厂党支部书记，1994年7月至1996年4月任自贡硬质合金厂党委办公室主任，1996年4月至1998年7月任自贡硬质合金厂副厂长，1998年7月至今任自贡硬质合金有限责任公司副总经理，2002年1月至今任自贡硬质合金有限责任公司工会主席、中钨高新材料股份有限公司自贡分公司工会主席。2002年1月，当选为自贡市总工会第十三届委员会委员；2002年2月当选为自贡市政协第十一届委员会委员；2004年被聘为中国工会学研究会成员；2005年当选为四川省职工民主管理研究会副会长，在人事、教育、武保、后勤和工会工作等方面具有较强的工作能力和丰富的工作经验。

    曾玉国先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件2：

    监事候选人简历

    杨志刚先生：1963年6月出生，1987年10月毕业于湖南财经学院，会计师。1984年7月至1987年9月在湖南沅江市商业局财基股工作；1987年9月至1989年1月在湖南益阳市粮酒副食品公司财会科工作；1989年1月至1998年11月在湖南益阳市商业局财会科工作；1998年11月至2000年4月在广东金桥会计师事务所工作；2000年4月至今在广州中科信集团有限公司任财务部经理；2003年10月至今任中钨高新材料股份有限公司监事。

    杨志刚先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    陈东女士：1963年5月出生，1987年7月毕业于中南财经大学，高级会计师。曾任株洲硬质合金厂203车间成本会计、分厂经营科成本会计、分厂经营科科长助理、分厂经营科副科长、财务部成本会计、财务部财务科副科长、财务部财务科科长；现任株洲硬质合金集团有限公司财务部财务科科长；2003年6月至今任中钨高新材料股份有限公司监事。

    陈东女士未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。