本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议通知于2006 年3 月29 日以传真、电子邮件方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。此次会议于2006 年4 月9 日9 时在公司会议室召开，会议应到董事9 人，实到董事7 人，独立董事易丹青、陈晓红因工作原因分别委托独立董事傅代国、董事长徐兵出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长徐兵主持,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《2005 年度董事会工作报告》(详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司2005 年年度报告全文第七部分“董事会报告”)，董事会同意将该报告提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    二、审议通过了《2005 年度总经理工作报告》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过了《2005 年度财务决算报告》(详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司2005 年年度报告全文第二部分“会计数据及业务数据摘要”及第十部分“财务报告”)，董事会同意将该报告提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过了《2005 年度利润分配预案》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2005 年度公司实现净利润3,405,149.29 元。按公司章程规定，提取10%的盈余公积金、10%的法定公益金后，2005 年剩余可供股东分配利润为2,724,119.43 元，加上2004 年末结余的未分配利润125,233,627.24 元，累计可供股东分配的利润为127,957,746.67 元。

    根据公司目前现金流量及生产经营发展的需要，除上述按规定提取“两金”外，本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润主要用于补充公司在生产、科研、技术改造等方面资金缺口。

    董事会同意将上述利润分配预案提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、1 票弃权。

    独立董事易丹青对该议案投弃权票,其理由为公司近几年一直盈利，但已连续三年未进行利润分配，故此认为2005 年度盈利应进行分配。

    五、审议通过了《2005 年年度报告及其摘要》(2005 年年度报告全文刊登在巨潮资讯网上)，董事会同意将该报告提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    六、审议通过了《公司章程修改草案》(详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司章程修改草案)，董事会同意将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果： 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    七、审议通过了《股东大会议事规则修改草案》(详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司股东大会议事规则修改草案)，董事会同意将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    八、审议通过了《董事会议事规则修改草案》(详见刊登在巨潮资讯网上的中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则修改草案)，董事会同意将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》：

    董事会同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006 年度审计机构，审计费为25 万元,并同意将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    对于该议案公司三名独立董事在会议前一致同意提交董事会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十、审议通过了《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》(详见中钨高新材料股份有限公司2006 年度日常关联交易公告)，董事会同意将该议案提交公司2005 年度股东大会审议。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十一、审议通过了《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》；

    董事会同意为南宁德瑞科实业发展有限公司免息分期偿还中国银行广西分行贷款4472 万元提供保证担保。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、4 票弃权。

    独立董事傅代国、易丹青对该议案投弃权票，其理由为免息还贷对上市公司是有利的，但担保可能带来的风险较大，无法作出判断。

    董事张毅对该议案投弃权票，其理由为会议所提供的资料不充分，难以进行分析和判断。

    董事彭绍雨对该议案投弃权票，其理由为不能依据议案提供的信息作出判断。

    十二、审议通过了《提名董事候选人的议案》；

    董事会同意陈晓红、易丹青、傅代国为公司第五届董事会独立董事候选人(简历见附件2)，独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议；徐兵、彭绍雨、徐松林、蔡达、贾信民、张炜为董事候选人(简历见附件3)，并将上述候选人提交公司2005 年度股东大会选举。

    表决结果：上述董事候选人经半数以上董事表决通过。

    十三、审议通过了《关于以南宁德瑞科实业发展有限公司股权抵偿债权的议案》：

    董事会同意株洲硬质合金集团有限公司以其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司2.87%的股权抵偿对本公司的12,161,895.25 元债务；广州策诚庆投资管理有限公司以其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司的2.13%的股权抵偿其对南宁德瑞科实业发展有限公司的9,060,000.00 元债务。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、3 票弃权。

    独立董事傅代国对该议案投弃权票，其理由为股权与债权价值是否等值没有依据，无法判断。

    董事张毅对该议案投弃权票，其理由为该议案作为临时议案提交董事会审议的方式不合适，并且该议案所提供资料不完整，难以进行分析和判断。

    董事彭绍雨对该议案投弃权票，其理由为不能依据议案所提供的信息作出判断。

    十四、审议通过了《关于召开2005 年度股东大会的议案》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    董事会决定于2006 年5 月16 日召开公司2005 年度股东大会，现将会议召开有关事项通知下：

    1、会议时间：2006 年5 月16 日上午9 时

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议召集人:公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、会议审议事项：

    (1) 2005 年度董事会工作报告；

    (2) 2005 年度监事会工作报告；

    (3)2005 年度财务决算报告；

    (4) 2005 年度利润分配预案；

    (5) 2005 年年度报告及其摘要；

    (6) 关于公司章程修改草案；

    (7) 关于股东大会议事规则修改草案；

    (8) 关于董事会议事规则修改草案；

    (9) 关于监事会议事规则修改草案；

    (10)关于续聘会计师事务所的议案；

    (11) 关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案；

    (12) 选举陈晓红为公司第五届董事会独立董事；

    (13)选举易丹青为公司第五届董事会独立董事；

    (14)选举傅代国为公司第五届董事会独立董事；

    (15)选举徐兵为公司第五届董事会董事；

    (16)选举彭绍雨为公司第五届董事会董事；

    (17)选举徐松林为公司第五届董事会董事；

    (18)选举蔡达为公司第五届董事会董事；

    (19)选举贾信民为公司第五届董事会董事；

    (20)选举张炜为公司第五届董事会董事；

    (21)选举杨志刚为公司第五届监事会监事；

    (22)选举陈东为公司第五届监事会监事。

    6、会议出席对象：

    (1)2006 年5 月8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    7、会议登记办法：

    (1)登记时间：2006 年5 月12 日上午9：00—下午5：00

    (2)登记地点：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼公司证券部。

    (3)登记手续：

    ①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    ③股东代理人必须持有委托人授权委托书(见附件1)、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    8、其他注意事项：

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    公司联系地址：海口市龙昆北路2 号珠江广场帝都大厦18 楼

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68581224

    传 真：0898-68583318

    联 系 人：周丽萍

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    二OO 六年四月十一日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席中钨高新材料股份有限公司2005 年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人(签名)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐卡：

    受托人(签名)： 受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日说明：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件2：

    独立董事候选人简历

    陈晓红女士：1963 年5 月出生，中共党员。1986 年9 月至1991 年12 月任中南工业大学(现中南大学)管理工程系助教、讲师；1992 年1 月至1994 年9 月任中南工业大学管理工程系副教授、副主任；1994 年10 月至1999 年3 月在日本东京工业大学留学并获博士学位；1996 年10 月至1999 年5 月任中南工业大学工商管理学院教授、副院长；1996年10 月至今任中南大学商学院院长、教授、博导；2005 年3 月至今任中南大学校长助理；2003 年10 月至今任中钨高新材料股份有限公司独立董事。

    陈晓红女士现兼任中华全国妇女联合会第九届执行委员，国家自然科学基金管理科学部评委，国家社会科学基金评委，全国工商管理硕士(MBA)教育指导委员会委员，中同金融工程学会常务理事，中国系统工程学会常务理事，中小企业研究中心主任，中国中部崛起战略研究中心主任。

    陈晓红女士未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    易丹青先生：1953 年9 月出生，中共党员。1985 年12 月至1991 年12 月任中南工业大学(现中南大学)助教、讲师； 1992 年1 月至1997 年10 月在瑞典查尔姆斯工业大学留学并获博士学位；1998 年1 月至2000 年4 月任中南大学教授、博导；2000 年5 月至今任中南大学材料科学与工程学院院长；2003 年6 月至今任中钨高新材料股份有限公司独立董事。

    易丹青先生现为湖南大学、湘潭大学兼职教授，兼任华中科技大学塑性成型模拟及模具技术国家重点实验室学术委员会委员、中国钼业杂志编委、热加工工艺杂志编委。

    易丹青先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    傅代国先生：1964 年10 月出生，1985 年7 月毕业于西南财经大学，教授。1985 年9 月至1988 年7 月在西南财经大学攻读硕士研究生；1988 年7 月至1996 年11 月任西南财经大学教师；1990 年9 月至1991 年7 月兼任四川汉源县水泥厂财务主管；1996 年11月至2000 年10 月任西南财经大学财务会计教研室副主任；2000 年10 月至今任西南财经大学会计学院副院长；2004 年11 月至今任西南财经大学博士生导师。2003 年6 月至今任中钨高新材料股份有限公司独立董事。

    傅代国先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    附件3：

    董事候选人简历

    徐兵先生：1973 年8 月出生，1999 年8 月至2002 年8 月在中南大学攻读管理学博士学位。2001 年7 月至2004 年6 月任广州中科信集团有限公司副总裁，2002 年4 月至今任广州中科信集团有限公司董事，2003 年10 月至今任中钨高新材料股份有限公司董事，2004 年6 月至2004 年10 月任中钨高新材料股份有限公司副总经理，2004 年10 月至今任中钨高新材料股份有限公司董事长。

    徐兵先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    彭绍雨先生：1958 年5 月出生，1982 年1 月毕业于中南工业大学材料系，中共党员，高级工程师。1987 年至1999 年11 月先后任自贡硬质合金厂四分厂技术员、四分厂副厂长、四分厂厂长、生产计划处处长、策划处处长、总厂副厂长，1999 年11 月至今任自贡硬质合金有限责任公司总经理，中钨高新材料股份有限公司董事、自贡硬质合金分公司总经理，2003 年6 月至今任中钨高新材料股份有限公司董事。

    彭绍雨先生现兼任中国钼业协会副会长，四川省企业联合会常务理事，四川省有色行业协会副会长，中国管理科学院研究员，自贡市人大环委会副主任等职。

    彭绍雨先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    徐松林先生：1944 年8 月22 日出生，1968 年毕业于中南工业大学，中共党员，高级经济师、高级工程师。1968 年至1979 年在株洲硬质合金厂九车间负责钼工段技术工作，1979 年至1983 年在株洲硬质合金厂负责九车间的技术工作，1983 年至1984 年任株洲硬质合金厂计划科副科长，1984 年至1987 年任株洲硬质合金厂计划处处长、厂副总经济师，1988 年至1989 年任株洲硬质合金厂总会计师，负责工厂的计划和财务工作，1991 年至1996 年任株洲硬质合金厂副厂长，负责工厂的经营工作(包括销售、供应、进出口、企业法律事务工作)，1996 年至1998 年任株洲硬质合金厂副厂长，负责工厂的财务、企业改制、企业法律事务工作，并兼任庆云发展股份有限公司(上市公司)董事，2002 年至2003 年任中钨高新材料股份有限公司董事，1999 年至至今任中钨高新材料股份有限公司副总经理。

    徐松林先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    蔡达先生：1944 年4 月21 日出生，1968 年9 月毕业于北京钢铁学院，中国共产党，高级经济师。曾任株洲硬质合金集团有限公司(原株洲硬质合金厂)销售处长、进出口公司经理、计划基建处长、厂长助理、钻石公司总经理、集团公司代总会计师、总经济师，2004 年10 月至任广州中科信集团有限公司副总裁。

    蔡达先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    贾信民先生：1957 年5 月出生，1986 年7 月毕业于内蒙古电视大学，中共党员，高级会计师。1976 年3 月至1980 年12 月在中国人民解放军51017 部队68 分队服兵役，1981 年1 月至1996 年6 月先后任包头市第二化工厂(后转制为包头双环化工有限公司)财务科副科长、财务科科长、总会计师、常务副总经理，1996 年7 月至1999 年11 月先后任包头黄河化工股份有限公司(现为包头明天科技股份有限公司)董事、副总经理，1996 年7 月至1999 年11 月兼任包头双环化工集团有限公司董事长、总经理，1999 年11月至2002 年4 月任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师，2002 年4 月至今任包头铝业(集团)有限责任公司总会计师，2003 年6 月至今任中钨高新材料股份有限公司董事。

    贾信民先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    张炜先生：1963 年12 月10 日出生，大学文化，中共党员，高级注册会计师资格。 1982年9 月至1985 年7 月在浙江冶金经济专科学校会计系大专班学习，1985 年8 月至1987年7 月在桂林地质学院财务处工作，1987 年8 月至1991 年9 月在株洲硬质合金厂财务处工作，1991 年10 月至1996 年9 月任株洲华新硬质合金工具厂财务科长，1996 年9 月至2004 年5 月任株洲硬质合金集团公司财务部部长助理、副部长，2004 年6 月至2006 年3月任株洲硬质合金集团公司改制办主任。

    张炜先生未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    中钨高新材料股份有限公司独立董事陈晓红对相关事项发表的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十六次会议于2006年4月9日召开，我作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司与关联方资金往来及当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了仔细的核查，现发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司发生的资金往来均属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与自贡硬质合金有限责任公司存在关联销售事项，自贡硬质合金有限责任公司在代销公司产品过程中产生占用公司资金。在公司与自贡硬质合金有限责任公司发生的经营性资金往来中，未出现为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形。

    2、截止2005年12月31日,公司未对外提供任何形式的担保,有效规避了对外担保产生的债务风险。

    二、对会计差错更正的独立意见

    公司自贡硬质合金分公司在2005年度内税务自查时发现有关税金核算存在会计差错,并按规定作出了下述更正：调增期初留存收益161,439.92元，调增期初盈余公积40,359.94元；相应调减期初应交税金201,799.86元,其中调减应交增值税161,438.17元，调减应交企业所得税82,712.52元，调增应交房产税42,350.83元。我认为公司上述会计差错的调整，符合公司实际财务情况，是实事求是的，对会计差错的更正也符合有关财务规定。

    三、对公司2006年度日常关联交易的独立意见

    董事会审议通过的《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》，会前我们一致同意将该议案提交董事会审议。我认为，公司2006年度日常关联交易，是公司生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的交易原则，没有损害公司和非关联股东的利益；董事会在对该议案表决时，关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。

    四、对公司2005年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立意见

    我本着对广大中小股东负责的态度，对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

    为了进一步加强公司核心竞争力、保持公司可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于公司长远发展，公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利润。鉴于上述情况,我认为董事会审议通过的2005年度利润分配预案符合公司长远发展的需要，维护了公司及股东的利益。

    五、对续聘会计师事务所的独立意见

    董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，会前我们一致同意将该议案提交董事会审议。我认为，亚太中汇会计师事务所有限责任公司在2005年度为公司提供财务报表审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2005年度审计任务，同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    六、对提名董事候选人的独立意见

    董事会审议通过的《关于提名董事候选人的议案》，我认为董事候选人提名程序符合公司章程的规定，董事候选人任职资格符合担任上市公司董事条件。

    七、对公司为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的独立意见

    董事会审议通过的《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》，我认为该议案表决程序符合公司章程的规定，而且公司对南宁德瑞科实业发展有限公司偿还中国人民银行广西分行4472万元贷款提供保证担保，不会损害公司及中小股东的利益。

    

独立董事：陈晓红

    二00六年四月十一日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事傅代国对相关事项发表的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十六次会议于2006年4月9日召开，我作为公司的独立董事出席了会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司与关联方资金往来及当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了仔细的核查，现发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司发生的资金往来均属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与自贡硬质合金有限责任公司存在关联销售事项，自贡硬质合金有限责任公司在代销公司产品过程中产生占用公司资金。在公司与自贡硬质合金有限责任公司发生的经营性资金往来中，未出现为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形。

    2、截止2005年12月31日,公司未对外提供任何形式的担保,有效规避了对外担保产生的债务风险。

    二、对会计差错更正的独立意见

    公司自贡硬质合金分公司在2005年度内税务自查时发现有关税金核算存在会计差错,并按规定作出了下述更正：调增期初留存收益161,439.92元，调增期初盈余公积40,359.94元；相应调减期初应交税金201,799.86元,其中调减应交增值税161,438.17元，调减应交企业所得税82,712.52元，调增应交房产税42,350.83元。我认为公司上述会计差错的调整，符合公司实际财务情况，是实事求是的，对会计差错的更正也符合有关财务规定。

    三、对公司2006年度日常关联交易的独立意见

    董事会审议通过的《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》，会前我们一致同意将该议案提交董事会审议。我认为，公司2006年度日常关联交易，是公司生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的交易原则，没有损害公司和非关联股东的利益；董事会在对该议案表决时，关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。

    四、对公司2005年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立意见

    我本着对广大中小股东负责的态度，对公司2005年度盈利但未提出现金利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，现发表独立意见如下：

    为了进一步加强公司核心竞争力、保持公司可持续性发展，公司需要在经营中不断加大投入。基于公司长远发展，公司计划通过未分配利润合理有效的再投入，获得企业更稳定的发展，从而与公司全体股东更好的分享企业利润。鉴于上述情况,我认为董事会审议通过的2005年度利润分配预案符合公司长远发展的需要，维护了公司及股东的利益。

    五、对续聘会计师事务所的独立意见

    董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，会前我们一致同意将该议案提交董事会审议。我认为，亚太中汇会计师事务所有限责任公司在2005年度为公司提供财务报表审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2005年度审计任务，同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    六、对提名董事候选人的独立意见

    董事会审议通过的《关于提名董事候选人的议案》，我认为董事候选人提名程序符合公司章程的规定，董事候选人任职资格符合担任上市公司董事条件。

    七、对公司为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的独立意见

    董事会审议通过的《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》，我认为该议案表决程序符合公司章程的规定，中国银行广西分行同意免去表外利息800万元对上市公司是有利的，但对逾期贷款承担保证责任，存在一定风险，提请投资者关注。

    

独立董事：傅代国

    二00六年四月十一日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事易丹青对相关事项发表的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十六次会议于2006年4月9日召开，我作为公司的独立董事, 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司与关联方资金往来及当期对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我对公司与关联方的资金往来及对外担保情况进行了仔细的核查，现发表以下专项说明和独立意见：

    1、公司与第二大股东自贡硬质合金有限责任公司发生的资金往来均属于正常经营过程中形成的资金往来。由于公司与自贡硬质合金有限责任公司存在关联销售事项，自贡硬质合金有限责任公司在代销公司产品过程中产生占用公司资金。在公司与自贡硬质合金有限责任公司发生的经营性资金往来中，未出现为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形。

    2、截止2005年12月31日,公司未对外提供任何形式的担保,有效规避了对外担保产生的债务风险。

    二、对会计差错更正的独立意见

    公司自贡硬质合金分公司在2005年度内税务自查时发现有关税金核算存在会计差错,并按规定作出了下述更正：调增期初留存收益161,439.92元，调增期初盈余公积40,359.94元；相应调减期初应交税金201,799.86元,其中调减应交增值税161,438.17元，调减应交企业所得税82,712.52元，调增应交房产税42,350.83元。我认为公司上述会计差错的调整，符合公司实际财务情况，是实事求是的，对会计差错的更正也符合有关财务规定。

    三、对公司2006年度日常关联交易的独立意见

    董事会审议通过的《关于与自贡硬质合金有限责任公司签署关联交易协议的议案》，会前我们一致同意将该议案提交董事会审议。我认为，公司2006年度日常关联交易，是公司生产经营所必需的，关联交易协议遵循了公正、公平、互惠的交易原则，没有损害公司和非关联股东的利益；董事会在对该议案表决时，关联董事执行了回避表决制度，表决程序合法。

    四、对公司2005年度盈利但未分配现金利润分配预案的独立意见

    公司近几年一直盈利，但已连续三年未进行利润分配，故此我认为2005年度盈利应进行分配。

    五、对续聘会计师事务所的独立意见

    董事会审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》，会前我们一致同意将该议案提交董事会审议。我认为，亚太中汇会计师事务所有限责任公司在2005年度为公司提供财务报表审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2005年度审计任务，同意续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。

    六、对提名董事候选人的独立意见

    董事会审议通过的《关于提名董事候选人的议案》，我认为董事候选人提名程序符合公司章程的规定，董事候选人任职资格符合担任上市公司董事条件。

    七、对公司为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的独立意见

    董事会审议通过的《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司提供保证担保的议案》，我认为该议案表决程序符合公司章程的规定，中国银行广西分行同意免去表外利息800万元对上市公司是有利的，但对逾期贷款承担保证责任，存在一定风险，提请投资者关注。

    

独立董事：易丹青

    二00六年四月十一日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州中科信集团有限公司现就提名陈晓红、易丹青、傅代国为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钨高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中钨高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钨高新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中钨高新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州中科信集团有限公司

    二OO六年四月三日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人自贡硬质合金有限责任公司现就提名傅代国、易丹青为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中钨高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中钨高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中钨高新材料股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括中钨高新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：自贡硬质合金有限责任公司

    二OO六年三月三十一日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈晓红，作为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钨高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈晓红

    二OO六年四月七日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人易丹青，作为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钨高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：易丹青

    二OO六年四月五日

    中钨高新材料股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人傅代国，作为中钨高新材料股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中钨高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中钨高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：傅代国

    二OO六年四月五日