本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2005 年4 月1日以临时公告的形式披露了《关于2005 年度日常关联交易的公告》，近期经公司聘请的会计师事务所对公司2005 年度会计报表预审，公司2005 年度日常关联交易中采购材料和销售产品均已超过年初预计总金额。现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，对超过预计部分的关联交易披露如下：

    一、预计2005 年度日常关联交易的基本情况

    金额单位:人民币元

    关联交易类别   按产品或劳务等                     关联人       预计总金额   占同类交易的比例
                       进一步划分
    采购原                   原料   自贡硬质合金有限责任公司    25,000,000.00               3.2%
    材料                   半成品   自贡硬质合金有限责任公司   108,000,000.00               100%
                         能源动力   自贡硬质合金有限责任公司    42,000,000.00               100%
    销售                 硬质合金   自贡硬质合金有限责任公司   750,000,000.00               100%
    产品             劳务及半成品   自贡硬质合金有限责任公司    80,000,000.00               100%

    二、2005 年度日常关联交易的实际情况

    金额单位:人民币元

    关联交易类别   按产品或劳务等进一步划分                     关联人         实际总金额   占同类交易的比例   超过预计总金额(“-”为减少)
    采购                               原料   自贡硬质合金有限责任公司      33,265,498.25               3.9%                  8,265,498.25
    原材                             半成品   自贡硬质合金有限责任公司     140,064,221.39               100%                 32,064,221.39
    料                             能源动力   自贡硬质合金有限责任公司      30,367,468.48               100%                -11,632,531.52
    销售                           硬质合金   自贡硬质合金有限责任公司   1,052,637,925.72               100%                302,637,925.72
    产品                       劳务及半成品   自贡硬质合金有限责任公司      46,003,459.59               100%                -33,996,540.41

    三、预计日常关联交易增加的原因

    1、2005 年度，公司预计向关联方自贡硬质合金有限责任公司采购原材料及半成品、能源动力等总额175,000,000.00 元，实际发生203,697,188.12 元，超过预计数额28,697,188.12 元。主要原因：一是原辅料及能源动力涨价影响98,280,906.38 元，二是交易数量比预计大幅减少影响-69,583,718.26 元。

    2、2005 年度，公司预计向关联方自贡硬质合金有限责任公司销售产品及半成品(含提供劳务)总额830,000,000.00 元，实际发生1,098,641,385.31 元，超过预计数额268,641,385.31 元。主要原因：一是交易单价上涨影响311,022,687.19 元，二是交易数量变化影响-42,381,301.88 元。

    四、关联方介绍和关联关系

    1、自贡硬质合金有限责任公司基本情况

    住所：自贡市人民路111 号

    法定代表人：张毅

    成立日期：1965 年5 月

    注册资本：人民币14502 万元

    企业类型：有限责任公司

    股份结构：国有独资

    主要经营业务：生产硬质合金、钨制品、钼制品、硬质合金及钨钼深加工产品、超硬材料及其相关技术的产品。

    2、与公司的关联关系

    自贡硬质合金有限责任公司持有本公司股份25608031 股(占本公司总股本的14.97)，为本公司第二大股东。

    3、与该关联人进行的日常关联交易总额

    2005 年，公司向关联方自贡硬质合金有限责任公司采购原材料及半成品、能源动力的总金额为203,697,188.12 元；向自贡硬质合金有限责任公司销售产品的总金额为1,098,641,385.31 元。

    五、定价政策和定价依据

    公司与自贡硬质合金有限责任公司的关联交易均本着公开、公平原则，遵循市场经济规律，依据市场公允价格定价，并以合同的方式明确各方的权利和义务。

    六、交易目的和交易对上市公司的影响

    公司与自贡硬质合金有限责任公司的关联交易均属公司日常生产经营需要而发生的。多年来，公司与自贡硬质合金有限责任公司已形成稳定的合作关系，双方交易公允，未损害公司和非关联股东的利益。同时，公司利润主要是通过关联交易来实现的。因此，公司与自贡硬质合金有限责任公司的关联交易仍将持续发生。

    由于公司生产的产品依赖自贡硬质合金有限责任公司销售，而产品销售过程中货款回收需要一定周期，从而导致了自贡硬质合金有限责任公司占用公司资金。

    七、独立董事的意见

    对超过预计部分的日常关联交易已经公司独立董事事先认可并发表独立意见。独立董事易丹青、傅代国、陈晓红认为：超过预计部分的关联交易是为了维护公司日常的生产经营所必需的，且该等关联交易遵循了市场经济规律，依据市场公允价格定价，没有损害公司和非关联股东的利益。

    七、关联交易协议签署情况

    2003 年3 月28 日，公司与自贡硬质合金有限责任公司签订了《综合服务协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《原辅材料供应协议》，协议期限均为三年，有限期自2003 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。协议主要内容如下：

    1、自贡硬质合金有限责任公司向公司提供钼酸铵、钽、铌、碳化钨、钴粉、碳黑、橡胶等部分原辅材料以及售后服务。服务费用按照市场价格，每月结算支付。

    2、自贡硬质合金有限责任公司向公司提供生产经营所需水、电、蒸气、氢气、压缩空气、冷冻水、软水、纯水等。服务费用依据计量，按国家规定价格，每月结算支付。

    3、自贡硬质合金有限责任公司负责公司半成品、成品的国内外销售业务。服务费用分产品类别按双方协商价格，每月结算支付。

    八、备查文件目录

    1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    2、与关联方签署的关联交易协议。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    二OO 六年二月二十二日