本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司董事会于2005年4月12日以书面形式发出了“关于召开第四届董事会2005年第三次临时会议的通知”。本次会议于2005年4月18日在公司以通讯表决（传真表决票）方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于对修改公司章程提案进行修改的议案》（见附件）；

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定，董事会决定对第四届董事会第十四次会议向公司2004年度股东大会提交的《关于修改公司章程的议案》进行了修改。原定2004年度股东大会其他议案及事项均不变动。

    二、以9票同意、9票反对、9票弃权通过了《2005年第一季度报告》。

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2005年4月18日

    附件：

    关于对修改公司章程提案进行修改的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》证监公司字[2005]15号文的有关规定，现对公司第四届董事会第十四次会议向公司2004年度股东大会提交的《关于修改公司章程的议案》进行修订，具体内容如下：

    1、修改原《公司章程》第三十九条：

    原第三十九条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    现修改为：

    第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、在原《公司章程》第四十五条后新增第四十六条，其后各条依序顺延。

    第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、修改原《关于修改公司章程的议案》第五十一条：

    原第五十一条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    股东委托他人投票应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    现修改为：

    第五十二条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。股东委托他人投票应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    4、删除原《关于修改公司章程的议案》第五十二条。

    5、修改原《关于修改公司章程的议案》第七十四条：

    原第七十四条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股东或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    现修改为：

    第七十四条公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    6、修改原《关于修改公司章程的议案》第一百零三条：

    原第一百零三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    现修改为：

    第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    7、在原《公司章程》第一百零七条后新增第一百零九条，其后各条依序顺延。

    第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    8、修改原《公司章程》第一百零九条：

    原第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告并经股东大会批准后方能生效，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    现修改为:

    第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    9、修改原《关于修改公司章程的议案》第一百一十二条：

    第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为：

    第一百一十三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    10、修改原《公司章程》第一百三十五条：

    原第一百三十五条 董事会秘书的职责：

    (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交

    易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

    (三)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议、组织好纪录，

    并应当在会议纪录上签字,保证其准确性;

    (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、

    回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及

    时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信

    息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露

    角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救

    措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事

    会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及股票上

    市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交

    易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，

    应当把情况记载在会议纪录上，并将该会议纪录马上提交公司全体董事

    和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)证券交易所要求履行的其他职责。

    现修改为：

    第一百三十八条 董事会秘书的主要职责：

    (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。