本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中钨高新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2005年3月18日以书面方式发出，本次会议于2005年3月28日上午9时在成都龙泉博瑞花园酒店会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司2名监事列席了会议，董事长徐兵先生主持了会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，通过了以下议案：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2004年度总经理工作报告》；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2004年度财务决算报告》；

    三、以8票同意、1票反对、0票弃权通过了《2004年利润分配预案》；

    经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润20,726,803.13元。按照国家有关制度和公司章程规定，按当年实现净利润为基数提取10%的盈余公积金2,072,680.31元、10%的法定公益金2,072,680.31元，加上年初未分配利润108,490,744.81元，2004年度实际可供股东分配利润125,072,187.32元。根据公司目前现金流量及生产经营发展的需要，本年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。

    董事贾信民先生对该议案投反对票，其认为公司利润应进行分配。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《2004年年度报告及摘要》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于自贡分公司向银行申办流动资金贷款的议案》；

    同意自贡分公司用资产作抵押向银行申办流动资金贷款累计人民币2.3亿元。

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改公司章程的议案》（修改案见附件2）；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》（修改案见附件3）；

    上述二、三、四、五、六、七项议案尚须提请公司2004年度股东大会审议通过。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。

    公司定于2005年5月9日召开2004年度股东大会，现将会议召开有关事项通知如下：

    1、会议时间：2005年5月9日上午9时

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议召集人:公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    5、会议审议事项：

    ①2004年度董事会工作报告；

    ②2004年度监事会工作报告；

    ③2004年度财务决算报告；

    ④2004年度利润分配预案；

    ⑤2004年年度报告及其摘要；

    ⑥关于自贡分公司向银行申办流动资金贷款的议案；

    ⑦关于修改公司章程的议案；

    ⑧关于修改股东大会议事规则的议案；

    ⑨关于解聘和聘任会计师事务所的议案；

    该议案内容详见2005年2月2日《中国证券报》和《证券时报》上“中钨高新材料股份有限公司第四届董事会2005年度第二次临时会议决议公告”。

    ⑩关于2005年度日常关联交易的议案。

    6、会议出席对象：

    （1）2005年4月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    7、会议登记办法：

    （1）登记时间：2005年4月26日上午9：00—下午5：00

    （2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。

    （3）登记手续：

    ①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    ③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    8、其他注意事项：

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68581224

    传 真：0898-68583318

    联 系 人：周丽萍

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十八日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托          先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限
公司2004年度股东大会，并行使对会议议案的表决权。
    委托人（签名）：               委托人身份证号码：
    委托人持股数：                委托人股东帐卡：
    受托人（签名）：               受托人身份证号码：
    受托日期：    年   月   日
    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件2

    关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行补充和修改。具体修改内容如下：

    1、原第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司在册的公司股东。

    现修改为：

    第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知公司股东。

    股东大会审议本章程第七十四条所列事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    2、原第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    现修改为：

    第五十条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点、方式和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码；

    (七)网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

    3、原第五十一条 股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    董事会和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    现修改为：

    第五十一条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    股东委托他人投票应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    4、在原第五十一条后新增第五十二条，其后各条依序顺延。

    第五十二条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统（按有关规定），股东可以通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票和符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    5、原第六十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    现修改为：

    第六十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。公司同时在指定网站上披露有助于股东对股东大会拟讨论的事项作出合理判断所必须的其他资料。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    6、原第六十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    现修改为：

    第六十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。对原有提案的取消应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    7、原第六十三条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    现修改为：

    第六十四条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入本次股东大会表决事项。

    8、原第七十二条后新增第七十四条，其后各条依序顺延。

    第七十四条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股东或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    9、原第七十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有二名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    现修改为：

    第七十八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有二名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他方式的投票结果，方可予以公布。

    10、原第一百零三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    现修改为：

    第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    11、原第一百零六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修改为：

    第一百零八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    12、原第一百一十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现修改为:

    第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)重大关联交易、聘用和解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    13、原第一百一十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    现修改为：

    第一百一十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）董事会未做出年度现金利润分配预案事项；

    （七）法律、法规及公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    14、原第一百三十三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    现修改为：

    第一百三十五条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    15、原第一百三十四条 董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    （三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得担任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    现修改为：

    第一百三十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书工作：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)公司现任监事；

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    16、原第一百四十条后新增第一百四十三条，其后条款依序顺延。

    第一百四十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    17、原第一百四十二条 《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    现修改为：

    第一百四十五条 《公司法》第57、第58条规定的情形人员，被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员，被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。

    18、修改后公司《章程》各条款内容中，涉及条款之间相互引证的，引用序号按修改后的条款序号进行相应的调整。

    附件3

    关于修改股东大会议事规则的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规的要求以及拟修订后的公司《章程》有关条款，拟对公司《股东大会议事规则》有关条款修改如下：

    1、原第八条 股东大会会议通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码。

    现修改为：

    第八条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点、方式和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名，电话号码；

    (七)网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。

    2、在原第二十九条后新增第三十条，其后各条依序顺延。

    第三十条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股东或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    中钨高新材料股份有限公司独立董事关于重大会计差错更正的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2004年年度报告工作的通知》的要求，我们作为中钨高新材料股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，现就公司重大会计差错更正发表如下独立意见：

    亚太中汇会计师事务所有限公司在审计公司2004年度会计报表过程中发现的三项重大会计差错：一是株洲钻石难熔公司"高新技术企业"资格的问题，税率由15%重新核定为33%，影响期初留成收益3835593.7元；二是存货少转成本331629.3元；三是补计自贡硬质合金有限责任公司代付费用103663.85元；三项合计差错对期初留成收益调减4270886.85元。公司会计差错的调整，符合公司实际财务情况，是实事求是的，对重大会计差错的更正也符合有关财务规定。

    

独立董事：易丹青 傅代国 陈晓红

    2005年3月28日