每日必读一、概要
1998年我公司与关联企业株洲硬质合金厂、白贡硬质合金有限公司进行了资产 置换, 当时因为资产规模的限制未将原料采购和产品销售系统两块资产重组进入股 份公司。1999年底我公司所做的配股将株洲硬质合金厂、自贡硬质合金有限公司采 购系统资产配入,当时因为考虑到硬质合金行业的特点,销售有赖于老客户和已经形 成的销售渠道,我公司未直接建立自己的销售网络,而是准备继续与中钨集团进行资 产重组将销售系统纳入股份公司,因此1999年、2000 年我公司与株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限公司之间发生了大量的关联交易(1999 年所做关联交易已经在年 报中披露)。
2000年度,我公司与关联公司于2000年1月之前签定了关联交易协议。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》(2000年修订版)的规定,株洲硬质合金厂、 自贡硬质 合金有限公司为我公司控股公司中钨集团的全资子公司,系我公司的关联法人,本公 司与两个企业所做的销售货物,采购原料,租赁行为构成关联交易,需向投资者公告。
二、关联方介绍
1、株洲硬质合金厂：成立于1954年,注册资本34794万元,注册地址：湖南株洲 钻石路,法定代表人：杨伯华；经营范围：硬质合金冶炼,超硬材料及深加工；钨、 钼、钽、铌等金属的冶炼、加工。该企业是中国最大的硬质合金企业,1998 年与本 公司作了资产重组,将钨冶炼分厂、钴冶炼分厂等生产经营性净资产共1.2833 亿元 置换进入我公司,并以该资产成立了中钨高新材料股份有限公司株洲分公司。
2、自贡硬质合金有限公司：成立于1970年,注册资本14102万元,注册地址：四 川自贡人民路,法定代表人：张德胜；经营范围：硬质合金、钨钼制品、 配套工具 等产品的生产、加工。该企业是中国第二大的硬质合金企业,1998 年与本公司作了 资产重组,将钨冶炼分厂、钴冶炼分厂等生产经营性净资产共0.9875 亿元置换进入 我公司,并以该资产成立了中钨高新材料股份有限公司自贡分公司。
三、关联交易的主要内容：
1、签约日期、地点、生效时间：2000 年初于株洲与株洲硬质合金厂签定了销 售协议、土地租赁协议和原辅材料供应协议,2000 年初于自贡与自贡硬质合金有限 公司签定原辅材料供应协议,与自贡硬质合金有限公司的生产服务协议(包含代销货 物)是延续1999年之协议,未做大的变更,根据上市规则,已完成的交易在本公司第九 次股东大会补充履行批准程序。
2、交易标的：
(1)销售给株洲硬质合金厂产品,共计价值50982万元。
(2)销售给自贡硬质合金有限公司产品,共计价值45142万元。
(3)销售给株洲硬质合金厂原辅材料共计价值9098万元。
(4)支付株洲硬质合金厂动力、劳务费用4267万元。
(5)销售给自贡硬质合金有限公司原辅材料共计价值3898万元。
(6)支付给自贡硬质合金有限公司动力、劳务费用2485万元。
(7)租赁株洲硬质合金厂土地一幅,费用为420万元。
3、定价原则
出售给株洲硬质合金厂的产品价格以市场价格为基础,减去0.8～20％不等的销 售费用；
出售给自贡硬质合金有限公司的产品价格以市场价格为基础,减去11 ％的销售 费用；
我公司出售给株洲硬质合金厂的原材料价格,为成本价加3％的运杂仓储费。出 售给自贡硬 质合金有限公司的原辅材料交付价格系成本价。
4、销售产品采购货物的结算方式：
转帐支票,有一个月的结算期。
四、交易的目的
因为我公司尚未建立自己的销售网络, 因此我公司全部产品仍然须依靠株洲硬 质合金厂、自贡硬质合金有限公司多年形成的销售网络, 以确保从产品到最终用户 的市场渠道的畅通。
在1999年配股后,原株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限公司之采购系统已全 部进入我公司,因此株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限公司须依靠我公司代为采 购原辅材料,以保证正常的生产经营。
五、交易对我公司的影响
上述关联交易是我公司的几乎全部销售收入及利润来源。2000年所发生的上述 关联交易体现了公开、公正、公平的原则。
六、其他事项
1、本次关联交易经过公司第三届五次董事会审议,属于关联交易有利害关系的 2名董事回避表决,1名董事弃权,其他10名董事赞成表决通过。
2、本公司聘请了独立财务顾问 ,就本次关联交易出具了独立的财务顾问报告, 将一并提交第九次股东大会批准。
3、本次关联交易需经本公司股东大会审议,与该项关联交易有利害关系的关联 法人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
4、关于2001年的关联交易,在未签署新的关联交易协议之前,2000 年所签关联 交易协议在2001年继续生效。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司
董事会
2001年3月27日
