本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二次会议于2004年10月14日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到6人，董事彭绍雨授权董事张毅出席会议并代为行使表决权，独立董事陈晓红授权董事文先觉代为出席会议并行使表决权。公司2名监事及高管人员列席了会议。会议由董事长张毅主持。经与会董事研究讨论，形成如下决议：

    一、审议通过了关于更换董事长的议案；

    同意5票、反对2票、弃权1票。

    二、审议通过了关于选举新任董事长的议案；

    以同意5票、反对2票、弃权1票选举徐兵为公司第四届董事会董事长。

    三、审议通过了关于总经理辞职的议案；

    以同意7票、弃权1票同意冯晓元因工作变动辞去公司总经理职务。

    四、审议通过了关于聘任总经理的议案；

    以同意5票、反对2票、弃权1票同意聘任徐唱担任公司总经理。

    五、审议通过了关于副总经理辞职的议案；

    以同意7票、弃权1票同意徐兵辞去公司副总经理职务。

    特此公告

     中钨高新材料股份有限公司独立董事关于更换董事长、聘任总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在审议议案后，对于公司第四届董事会第十二次会议关于高管人员变动的议案发表独立意见如下：

    鉴于公司目前经营业绩大幅下滑，理应调整公司高管人员。但现任高管人员任职时间不长，在短时间内大范围更换高管人员，对公司生产经营不利。

    鉴于上述原因，本人对更换高管的所有议案投弃权票。

     中钨高新材料股份有限公司独立董事关于选举董事长、聘任总经理的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，在审议议案后，对于公司第四届董事会第十二次会议关于选举董事长、聘任公司总经理发表独立意见如下：

    1、我认为新任董事长提名程序、任职资格符合有关规定，同意徐兵先生为公司第四届董事会董事长。

    2、我认为徐唱先生的学历、经历、工作能力能够胜任公司总经理职务，其任职资格、提名程序符合有关规定，同意聘任徐唱先生为公司总经理。