本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中钨高新材料股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年8月20日上午9：30在南宁市中山路外滩新城金外滩大厦25楼南宁德瑞科实业发展有限公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份78639010股，占公司总股本的46%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长授权的董事徐唱先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    大会经出席会议的股东及股东授权代表对会议议案认真审议，并以记名投票逐项表决，通过了如下议案：

    1、审议通过了《关于向有关银行申办流动资金贷款的议案》，其表决结果如下：

    同意53030979股，占出席股东大会有表决权股份的67.4%；反对25608031股，占出席股东大会有表决权股份的32.6%；弃权0股。

    2、审议通过了《关于为南宁德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案》，其表决结果如下：

    同意53030979股，占出席股东大会有表决权股份的67.4%；反对25608031股，占出席股东大会有表决权股份的32.6%；弃权0股。

    3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，其表决结果如下：

    同意53030979股，占出席股东大会有表决权股份的67.4%；反对25608031股，占出席股东大会有表决权股份的32.6%；弃权0股。

    三、律师见证情况

    公司董事会聘请了海南方圆律师事务所李君律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的决议合法有效。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2004年8月20日

     海南方圆律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2004年度第二次临时股东大会法律意见书

    致：中钨高新材料股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李君律师出席公司二OO四年度第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“规范意见”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2004年8月20日召开公司2004年度第二次临时股东大会，并于2004年7月19日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2004年8月20日上午9：30在南宁德瑞科实业发展有限公司会议室（南宁市中山路外滩新城金外滩大厦25楼）召开，召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》和《规范意见》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共 4 人，代表股份 78639010股，占公司股权总额的 46 %，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会上，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会以记名方式审议并表决。本次大会审议通过了：

    1、关于向有关银行申办流动资金贷款的议案；

    2、关于为德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；

    3、关于修改公司章程的议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师 ：李君

    2004年8月20日