本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2004年度第一次临时股东大会于2004年7月18日上午9：30在广州市长大厦会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份78639010股，占公司总股本的46%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张毅主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    大会经出席会议的股东及股东授权代表对会议议案认真审议，并以记名投票逐项表决，形成如下决议：

    1、同意杨伯华、施承仕、徐松林辞去公司董事职务，其表决结果如下：

    杨伯华：同意78639010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    施承仕：同意78639010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    徐松林：同意78639010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    2、同意徐唱为公司第四届董事会董事，其表决结果如下：

    同意78639010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    3、同意续聘天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为公司2004年度审计机构，其表决结果如下：

    同意78639010股，占出席股东大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师见证情况

    公司董事会聘请了海南方圆律师事务所李君律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2004年7月18日

     海南方圆律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司2004年度第一次临时股东大会法律意见书

    致：中钨高新材料股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李君律师出席公司二OO四年度第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“规范意见”）、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2004年7月18日召开公司2004年度第一次临时股东大会，并于2004年6月16日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了本次大会的公告，本次大会于2004年7月18日上午9：30在广州市长大厦会议室召开，会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合法律、法规的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共4人，代表股份78639010股，占公司股份总额的46%，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2、《关于董事辞职的议案》；

    3、《关于选举董事的议案》。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师：李君

    2004年7月18日