本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2004年7月18日在广州市长大厦会议室召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事陈晓红授权独立董事易丹青代为出席会议并行使表决权。公司2名监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议，会议通过了如下议案：

    一、审议通过了财务部经理辞职及聘任财务负责人的议案；

    根据本人要求，同意杨功德辞去公司财务部经理职务；根据总经理提名，同意聘任文先觉为公司财务负责人。

    二、审议原则通过了设立自贡有色金属材料有限责任公司（暂定名）的议案；

    公司拟将自贡分公司经评估确认的净资产与南宁德瑞科实业发展有限公司、自贡长城工具公司共同投资设立自贡有色金属材料有限责任公司（暂定名）。

    该议案在有关方案确定后需提请股东大会审议批准。

    三、审议通过了向有关银行申办流动资金贷款的议案；

    同意公司向有关银行申办人民币3000万元的流动资金贷款。根据目前公司章程规定，该议案事项已超过董事会权限范围，需提请股东大会审议批准。

    四、审议通过了为南宁德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；

    公司同意为控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（控股70%的股权）在交通银行南宁分行贷款8000万元提供担保。根据目前公司章程规定，该议案事项已超过董事会权限范围，需提请股东大会审议批准。

    五、审议通过了修改公司章程的议案（章程修改案见附件2）；

    六、审议通过了修改董事会议事规则的议案；

    七、审议通过了召开2004年度第二次临时股东大会的议案。

    公司定于2004年8月20日召开2004年度第二次临时股东大会，现将会议召开有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年8月20日上午9：30

    2、会议地点：南宁德瑞科实业发展有限公司会议室（南宁市中山路外滩新城金外滩大厦25楼 ）

    3、会议期限：半天

    4、会议审议议题：

    （1）关于向有关银行申办流动资金贷款的议案；

    （2）关于为德瑞科实业发展有限公司贷款担保的议案；

    （3）关于修改公司章程的议案；

    5、会议出席对象：

    （1）2004年8月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    6、会议登记办法：

    （1）登记时间：2004年8月17日上午9：00—下午5：00

    （2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。

    （3）登记手续：

    ①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    ③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    7、其他注意事项：

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68581224 传真：0898-68583318

    联 系 人：周丽萍

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2004年7月18日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2004年度第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐卡：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

    附件2：

    关于修改公司章程的议案

    根据公司实际情况及公司发展需要，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规，拟对《公司章程》修改如下：

    1、原第十八条 公司发行的内资股，已在深圳证券登记有限公司集中托管。

    该条修改为：

    第十八条 公司发行的股票，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

    2、第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持会议；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    该条修改为：

    第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持会议；董事长和副董事长均不能出席会议时，由董事长指定的其他董事主持会议；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    3、原第五十七条 对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序

    该条修改为：

    第五十七条 对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长负责主持会议；董事长和副董事长因特殊原因均不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请执业律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    董事会未能指定董事主持会议的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请执业律师，按照本章程第八十三条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序

    4、原第八十三条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书并进行公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合条例、法律法规和公司章程的规定;

    （二）验证出席股东大会人员资格的合法有效性;

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效;

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    如董事会认为必要时，可以聘请公证人员出席股东大会进行公证。

    该条修改为：

    第八十三条 董事会应当聘请执业律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见书并进行公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合条例、法律法规和公司章程的规定;

    （二）验证出席股东大会人员资格的合法有效性;

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效;

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    如董事会认为必要时，可以聘请公证人员出席股东大会进行公证。

    5、原第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    该条修改为：

    第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经股东大会批准后方能生效。

    6、原第九十九条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例至2003年6月30日不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    该条修改为：

    第九十九条 公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    7、原第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    该条修改为：

    第一百零九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告并经股东大会批准后方能生效，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    8、原第一百一十四条 董事会由十一名董事（含独立董事）组成，设董事长一人。

    该条修改为：

    第一百一十四条 董事会由九名董事（含独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。

    9、原第一百一十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，本公司董事会的投资权限为三千万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    该条修改为：

    第一百一十八条 董事会决定公司的投资和融资事项，投资权限为三千万元，融资权限为五千万元，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    10、原第一百二十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代其行使职权。

    该条修改为：

    第一百二十一条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职权；董事长和副董事长均不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代其行使职责的。

    11、原第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：会议召开前七日，但如公司全体董事均同意，可以不受此时限。

    如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    该条修改为：

    第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：会议召开前七日，但如公司全体董事均同意，可以不受此时限。

    如有前条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职权；董事长和副董事长均不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。