本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2004年6月15日上午9时在南宁国际大酒店会议室召开。会议应到董事11人，实到 8人，独立董事傅代国授权独立董事易丹青代为出席会议并行使表决权，董事杨伯华、张毅分别授权董事文先觉、彭绍雨代为出席会议并行使表决权。公司2名监事及高管人员列席了会议。会议由董事长施承仕主持。经与会董事研究，形成如下决议：

    一、审议通过了总经理辞职及聘任总经理、副总经理的议案；

    同意罗志彬辞去公司总经理职务，聘任冯晓元为公司总经理、徐兵和文先觉为公司副总经理。

    独立董事傅代国对聘任徐兵、文先觉为公司副总经理投了弃权票。

    二、审议通过了董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的议案；

    同意冯晓元辞去公司董事会秘书职务，聘任文先觉为公司董事会秘书。

    三、审议通过了托管广州策诚庆投资管理有限公司股权的议案；

    公司持有南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科”）70%的股权，广州策诚庆投资管理有限公司持有德瑞科30%的股权。德瑞科基本情况详见公司于2004年3月23日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《中钨高新材料股份有限公司关于股权置换暨关联交易的公告》。为了更好的对德瑞科实施经营和管理，公司托管广州策诚庆投资管理有限公司持有德瑞科30%的股权，股权托管期限自2004年7月1日至2005年12月31日。托管期间，公司向广州策诚庆投资管理有限公司每年支付股权托管费人民币50万元，同时公司承担德瑞科的所有经营风险和享有德瑞科全部收益权，广州策诚庆投资管理有限公司不再享有德瑞科收益权。目前预测德瑞科2004年度收益为人民币1600万元左右。

    四、审议通过了续聘会计师事务所的议案；

    公司续聘天津五洲联合会计师事务所海口齐盛分所为公司审计机构，续聘期为一年。

    该项议案需提请股东大会审议批准。

    五、审议通过了董事辞职的议案；

    同意杨伯华、施承仕、徐松林辞去公司董事职务。

    该项议案需提请股东大会审议批准。

    六、审议通过了董事候选人的议案；

    根据股东提名，同意徐唱为公司董事候选人（简历附后）。

    该项议案需提请股东大会审议批准。

    七、审议通过了董事长辞职的议案；

    同意施承仕辞去董事长职务，选举张毅为公司第四届董事会董事长。

    八、审议通过了召开2004年度第一次临时股东大会的议案。

    公司定于2004年7月18日召开2004年度第一次临时股东大会，现将会议召开有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年7月18日上午9：30

    2、会议地点：广州市长大厦会议室（广州市天河区天河北路189号）

    3、会议期限：半天

    4、会议审议议题：

    （1）关于续聘会计师事务所的议案；

    （2）关于董事辞职的议案；

    （3）关于选举董事的议案。

    5、会议出席对象：

    （1）2004年7月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议。

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师。

    6、会议登记办法：

    （1）登记时间：2004年7月14日上午9：00—下午5：00

    （2）登记地点：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼公司证券部。

    （3）登记手续：

    ①法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    ②公众股东持本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    ③股东代理人必须持有委托人授权委托书（格式附后）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。

    7、其他注意事项：

    参会股东的交通费、食宿费自理。

    公司联系地址：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦18楼

    邮政编码：570125

    联系电话：0898-68581224 传真：0898-68583318

    联 系 人：周丽萍

    特此公告

    

中钨高新材料股份有限公司董事会

    2004年6月15日

    附件1：

    董事候选人

    徐唱，男， 1957年1月出生，汉族，湖南湘阴县人，西方经济学研究生，高级经济师。历任湖南湘氮实业有限公司厂办秘书、档案馆长、后勤处长、综合办公室主任、副总经理、工会主席、董事长兼总经理、党委副书记等职务，株洲市第十二届人大代表。2002-2003年，因经营管理、扭亏增盈业绩突出，多次被湖南省人民政府及主管部门授予“省级优秀企业家”、“有突出贡献的扭亏为盈带头人”。2004年任广州中科信集团有限公司首席执行官（CEO），2004年5月兼任南宁德瑞科实业发展有限公司董事长。

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席中钨高新材料股份有限公司2004年度第一次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。

    委托人（签名）： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐卡：

    受托人（签名）： 受托人身份证号码：

    受托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

     中钨高新材料股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在参加会议听取情况介绍并经我们所能了解，对于公司第四届董事会第九次会议关于聘任高级管理人员发表独立意见如下：

    1、我们认为冯晓元先生的学历、经历、工作能力能够胜任公司总经理职务，其任职资格、提名程序符合有关规定，同意聘任冯晓元先生为公司总经理。

    2、我们认为徐兵、文先觉先生的学历、经历、工作能力能够胜任公司副总经理职务，其任职资格、提名程序符合有关规定，同意聘任徐兵、文先觉为公司副总经理。

    3、我们认为董事会秘书的提名程序、任职资格符合有关规定，同意聘任文先觉先生为公司董事会秘书。

    4、我们认为董事候选人提名程序、任职资格符合有关规定，同意徐唱先生为公司董事候选人。

    

独立董事：陈晓红 易丹青

    2004年6月15日

     中钨高新材料股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，对于公司第四届董事会第九次会议关于聘任高级管理人员发表独立意见如下：

    1、我认为冯晓元先生的学历、经历、工作能力能够胜任公司总经理职务，其任职资格、提名程序符合有关规定，同意聘任冯晓元先生为公司总经理。

    2、我认为董事会秘书的提名程序、任职资格符合有关规定，同意聘任文先觉先生为公司董事会秘书。

    3、我认为董事候选人提名程序、任职资格符合有关规定，同意徐唱先生为公司董事候选人。

    

独立董事：傅代国

    2004年6月15日