重庆东源第五届董事会2002年第七次临时会议会议于2002年9月1日上午10时在重庆市渝中区五四路39号都市广场1216室召开。参加会议的董事有：陈凯先生、屈波先生、曾朝夕先生，董事陈建先生、贾培基先生及独立董事王利明先生委托陈凯先生代为出席，董事袁进夫先生、罗应增先生委托曾朝夕先生代为出席。公司全部高管人员及部分监事列席了会议。会议由董事长陈凯先生主持，讨论了《重庆东源2002年半年度报告的编制及披露事项》与《独立董事曾康霖先生申请辞去重庆东源独立董事职务事项》。

    会议首先听取了财务总监雷德伟先生关于公司钢业生产部分财务状况的汇报，鉴于本次中期报告的编制没有聘请中介机构进行审计，而董事会又无原始财务资料用以核实钢业生产部分的财务数据，董事长陈凯先生要求雷总监对钢业生产部分的财务数据的真实性和完整性出具承诺及声明。雷总监表示，既然他在所提供的钢业生产部分的财务报表上签字，他就对所提供的财务报表的真实性、完整性以及准确性负责。

    在听取了雷总监的介绍后，陈凯董事长要求雷总监解释以下问题的帐务处理办法：

    1、在本公司2001年年度报告被股东大会否决，且经过董事会对其进行的初步核查显示真实性、准确性以及完整性存在问题的情况下，2002年中期财务报表使用2001年年年报的期末数作为中报的期初数的依据；

    2、将73份自重庆东源改制上市以来产权拥有单位一直为重钢集团第四钢铁厂的房产列入本公司固定资产中的依据；

    3、将在2000年4月就已经把产权办理成重钢集团第四钢铁厂的“营销大楼”和“配电房”列入本公司固定资产中的依据；

    4、将列示在公司帐目上面积为17000多平方米、房屋产权证书为1520号的厂房，在重钢四厂的全资子公司已将其作为出资设立与重庆东源毫无产权关系的有限责任公司以后，仍列入本公司固定资产中的依据；

    雷总监认为，上述资产现仍由重庆东源在使用，故仍将它们列入本公司固定资产中，至于使用2001年期末数作为中报的期初数，那是同财务部副经理曾刚先生商量的结果。

    此外，陈凯董事长还就本公司固定资产大修问题，本公司与鑫源物业关联交易问题，本公司向工行綦江县支行的贷款问题等向雷总监询问，要求予以解释，并表示将如实的反映各方的意见，给投资者一个交代。

    在听完雷总监的解释后，陈凯董事长就目前本公司2002年中期报告的编制工作陈述如下意见：

    1、按期披露中报是为了保护投者的利益，但基于2001年年报的初步核查结果及上述问题，我们认为钢业生产部分的中期财务报告的真实性存在问题，为此，我们也曾屡次向负责钢业生产的经营班子索要原始财务资料而无果，致使无法再进一步核实。2、既然雷总监对经其签字的钢业生产部分财务报表的真实性、完整性负责，那我建议钢业生产部分的报表真实性由雷总监负责，本公司重庆总部的报表真实性、完整性由曾刚负责，并将各自的意见在报表附注中完整的刊登，进行如实披露。

    曾朝夕董事对本公司2002年中报的编制陈述如下意见：

    1、半年度报告应该而且能够披露，钢业生产部分已将报表报送公司总部，陈总所谈问题，确实存在，应尽早讨论解决；

    2、不宜再拖延，中报应尽早披露；

    3、钢业生产部分的报表是以所占有和使用钢业的钢业资产为基础编制的，上述问题我理解为重庆东源运做不规范，不能因上述问题的存在而不披露中报，应如实按期披露中报；

    4、采取将钢业部分报表与重庆总部报表合并的办法编制出中报，以会计附注的形式反映上述存在的问题；

    5、假如重钢集团的出资不实，是另一事件，重庆东源可以维护自身权益，但不应因此而不披露中报。

    屈波董事对本公司2002年中报的编制陈述如下意见：

    1、作为董事，衷心希望能够按期披露中报；

    2、股东大会否决2001年年度报告后，我们进行了大量的工作，对2001年年报进行了初步核查，核查中查出的问题，我们也向市政府，证监会，深交所专题汇报，期待有关主管部门能给予指导；

    3、在2001年年报初步核查基础上，我们也对中报的编制工作进行了安排，但因核查没有取得最终结果，中报编制工作安排又没有得到很好的落实。因此，我们认为在中报编制工作中是尽职的，不能按期出中报所涉及的问题，不是我们所能解决；

    4、目前解决中报问题的办法，我同意独立董事王利明老师的意见，也同意曾朝夕董事的意见，将两份报表合并起来（钢业生产部分的报表和重庆总部的报表）编制出中报，并将暴露出来的问题在报表中如实的披露。

    独立董事王利明老师委托陈凯董事转达其意见如下：

    1、董事会应按照有关规则及时、真实地披露2002年半年度报告，以维护投资者的合法权益；

    2、2001年年度报告被股东大会否决后暴露出来的问题，应真实、全面地反映在2002年中期财务报告中。

    独立董事曾康霖老师将其意见传真至董事会，其意见如下：

    为了维护股东特别是中小股东利益，应当按照中国证监会重庆证管办的文件精神办，务必于2002年8月31日前披露重庆东源钢业股份有限公司半年年报。在这之前我曾经于7月25日以书面形式，向东源股份公司提出辞去我的独立董事的报告，请予及时受理，但在没有得到正式答复以前，我也有责任督促东源经营管理层严格按《公司法》、《证券法》办事，以免损害公司及广大投资者利益。

    鉴于目前公司面临的诸多问题非董事会所能解决，曾朝夕董事建议尽快召开临时股东大会加以讨论解决，陈凯董事长同意曾先生的意见，也认为应召开临时股东大会，讨论解决目前公司面临的问题。

    本次临时董事会形成一项决议，即同意独立董事曾康霖先生辞去本公司独立董事职务的申请，待提交股东大会审议通过后生效。

    特此公告

    

重庆东源钢业股份有限公司

    董 事 会

    2002年9月1日

    附：2002年9月2日收到曾朝夕董事的补充意见如下：

    1、半年报应该而且能够按期披露。钢业部分早已将报表报送公司，公司董事会一直不开会研究，有关人员对此应承担责任。

    2、半年报不应再拖延了，应尽快披露。

    3、钢业部分的报表是以其占用、使用、控制的资产为基础编制的，是重庆东源的真实情况。陈凯董事长说的几个情况事出有因，是可以完善的。对报表的完整性、真实性，监事会可发挥更大作用。