致：重庆东源钢业股份有限公司

    重庆百君律师事务所（以下称“本所”）受重庆东源钢业股份有限公司（以下 称“公司”）董事会委托，指派熊杰律师、张世强律师（以下称“本所律师”）出 席公司2001年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、提出新提案股东资格、表决程序等出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年年度股东大会决议按有关规定予以 公告，并愿意对所出具的法律意见承担相应责任。

    为了出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有 关本次股东大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》（2000年修订）及公司《章程》的规定，按照律师行业 公认的业务标准、行业规范及勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会根据公司第五届董事会于2002年5月30 日召开的第五次临时会议 决议由公司董事会召集并召开。公司已于2002年5月31 日将本次股东大会的召开时 间和地点、会议期限、会议审议事项、会议出席对象、出席会议股东的股权登记日、 出席会议股东登记办法及可委托代理人出席会议并表决的权利、投票授权委托书的 送达时间和地点、会务联系人姓名和电话号码等会议通知事项以公告方式刊载于《 中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2002年6月30 日在重庆市渝中区八 一路168号重庆市渝都大酒店十五楼会议室召开，召开的时间、 地点和会议审议事 项与公告一致。

    本次股东大会由董事长陈凯先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格

    出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共9人，代表13位股东， 代 表股份127,449,747股，占公司总股份205,821,847股的61.92％。 出席会议股东均 有相关持股证明，在股权登记日均持有相应股份，委托代理人持有有效的书面授权 委托书。

    出席本次股东大会的其它人员为公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理 人员和见证律师。

    经验证，出席本次股东大会的人员资格合法有效。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会没有股东提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的11项议案，以记名投票方式对各项议案进行 了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行了监票、计票，当场公布了表决结果。 会议记录由出席本次股东大会的公司董事签了名。

    本次股东大会审议并表决了下列议案：

    1、 公司2001年度利润分配方案及2002年利润分配政策；

    2、 《董事会工作报告》；

    3、 《监事会工作报告》；

    4、 公司2001年年度报告正文及摘要；

    5、 《关于提名独立董事候选人的议案》；

    6、 《关于确定公司独立董事津帖及费用的议案》；

    7、 《关于修改公司章程部份条款的议案》；

    8、 《重庆东源钢业股份有限公司股东大会议事规划》；

    9、 《重庆东源钢业股份有限公司董事会议事规则》；

    10、 《重庆东源钢业股份有限公司监事会议事规则》；

    11、 《重庆东源钢业股份有限公司信息披露管理》。

    上列第7项议案属特别决议事项，其他议案属普通决议事项。经表决， 会议否 决了第1、2、3、4项议案，通过了第5、6、7、8、9、10、11项议案。

    经本所律师审查，本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席股东大会人员资格，股 东大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。