重庆东源钢业股份有限公司（下称本公司）与重庆钢铁（集团）有限责任公司 （下称重钢集团）资产置换纠纷案经重庆市第一中级人民法院审理并判决本公司败 诉，本公司向重庆市高级人民法院提起上诉案于2002年6月11 日第一次开庭审理， 目前尚未宣判。为使广大投资者能够全面、客观地了解整个案件情况，本公司将于 2002年6月20日14点－16点在中国证券报·中证网（WWW.CS.COM.CN）进行资产置换 纠纷情况通报会路演活动。

    本次路演活动向广大投资者提供了本公司与重钢集团资产置换官司的有关背景 材料，现将提供的材料简要说明如下：

    Ⅰ、重庆市第一人民法院对此案做出的一审判决；

    （一）解除原告重庆钢铁（集团）有限责任公司与被告重庆东源钢业股份有限 公司于2000年2月28日签订的《资产置换协议》。

    （二）驳回原告重庆钢铁（集团）有限责任公司对被告重庆东源钢业股份有限 公司的其他诉讼请求。

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    Ⅱ、专家对本案出示的意见书；

    西南政法大学李昌麒、戴大奎、赵万一、谢佑平、邓为等五位教授对本案出据 了专家意见，各位专家“一致认为重庆市第一中级人民法院（2001）渝一中民初字 第443号民事判决认定事实不清、适用法律错误、判决显失公平。 本案所涉《资产 置换协议》合法有效，置换资产确定或者能够确定，其继续履行没有法律上的障碍 和事实上的障碍，仅需重钢方遵循诚实信用的原则，履行自己协助东源办理相关置 换资产过户手续的义务，则合同目的就能全部实现。至于重钢与泛华、东源与泛华 如何协商解决东源其余资产的置换问题，属于另案处理问题。建议二审法院考虑东 源是一个上市公司，重钢是一个大型国有企业，本案事涉上市公司与股票市场的稳 定、国有资产的保值增值，以及数万股民的合法权益，基于本案的事实、撤消一审 判决，责令协议双方当事人互相配合协力完成东源置换资产的过户手续，共同促进 东源公司的发展，回报社会和国家。”

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    Ⅲ、重钢给重庆市政府的报告（重集证券[2002]114号）；

    重钢恳请市政府：“1、以市府名义向有关部门紧急反映，暂停股权拍卖， 以 期获得一个处理问题的缓冲期。

    2、由于重庆东源目前还欠重钢债务近1亿元，因此可执行其钢业部分的资产抵 债给重钢，相应地3000多职工也回到重钢，由重钢继续予以支持，解决其生存发展 问题。

    3、重钢与重庆东源的资产置换案尽快了结，重钢三厂334亩土地不再与重庆东 源资产置换。重钢用土地开发的收益解决重钢三厂近6000职工的安置问题。为此， 特请求市政府协调重庆市高院，尽快二审审结重钢与重庆东源的资产置换案，维持 市一中院判决，解除双方2000年签订的资产置换协议。”

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    Ⅳ、上诉代理词摘要：

    一、《资产置换协议》合法有效

    二、重钢要求解除协议的理由不成立

    （一）、东源没有违约行为。

    1、东源履行了交付义务。

    （1）、在《资产置换协议》签订前东源已将置换资产交由重钢占有并使用。

    （2）、《资产置换协议》的签订和生效是东源交付置换资产完毕的标志。

    2、东源履行了所有权转移的义务。

    （1）、东源置换资产的部份所有权已转移。

    （2）、东源置换资产的另一部份所有权尚未转移，责任亦在重钢。

    （3）、即使置换资产的部份所有权尚未转移，东源有一定责任， 但也未构成 东源的根本违约。

    （二）、重钢在履行资产置换的协议中有严重的违约行为。

    1、 重钢置换的334亩土地尚未实际交付。

    2、 迟迟不办理东源置换资产的产权转移手续，无理起诉东源公司。

    3、 起诉解除协议后，继续操纵东源。

    （三）、《资产置换协议》的合同目的能够完全实现。

    1、《资产置换协议》的目的是双方获得对方的资产。

    2、重钢与泛华进行股权转让的目的是获得现金。

    3、重钢与东源《资产置换协议》的合同目的， 以及重钢整体得到东源资产的 目的均能实现。

    三、资产置换协议应予继续履行

    （一）、资产置换协议已经主要得到履行

    （二）、资产置换协议的履行没有事实上和法律上的障碍

    1、东源置换资产是明确的、特定的。

    2、置换资产上的抵押不影响东源的履行

    （三）、双方继续履行能完全实现合同目的

    四、继续履行对双方亦是双赢

    （一）、继续履行对重钢有利

    （二）、继续履行对东源有利

    （三）、如果资产置换协议得不到履行，东源将面临退市甚至倒闭的后果。

    五、重钢需要诚信

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    Ⅴ、重钢集团二审答辩状；

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    Ⅵ、本公司在法庭上提交的证据；

    证据01、国有土地使用证（六份）；

    证据02、1999年3月9日的会议纪要；

    证据03、2000年8月11日重钢致东源传真函；

    证据04、2000年8月16日东源公司《关于<资产置换协议>履行状况的说明》；

    证据05、《资产置换进展情况公告1号》；

    证据06、东源公司2000年中期报告；

    证据07、2001年4月24日重钢给东源的函；

    证据08、东源公司2000年年度报告；

    证据09、《拆迁进度协议》；

    证据10、《关于拆迁安置费用安排的协议》；

    证据11、四张重钢收到拆迁借款的收据；

    证据12、京证监发[2000]145号文件；

    证据13、关于黄绍蓉同志免职的函；

    证据14、移交资料目录；

    证据15、东源公司1999年年度报告摘要；

    证据16、东源关联交易公告；

    证据17、《资产置换独立财务顾问报告》；

    证据18、关于李金春等三位同志聘免职务的通知；

    证据19、证监渝发（2001）38号文件；

    证据20－重钢四厂固定资产内部租赁合同99－7－1；

    证据21－重钢四厂固定资产内部租赁合同01－7－1；

    证据22－重钢四厂（东源原经营班子人员）清单；

    证据23－东源公司董事会公告；

    证据24－东源公司1998年年度报告摘要；

    证据25－关于张林军等三位同志任免职的通知；

    证据26－东源更换公章、财务部章印鉴式样的工商证明；

    证据27－重钢四厂的工商资料；

    证据28－重庆东源的工商登记资料；

    证据29－东源2001年应收帐款明细表；

    证据30－财政部财管字[1998]78号文；

    证据31－重钢关于出让东源公司部分国有法人股的公告；

    证据32－泛华工程有限公司关于受让东源公司部分国有法人股的公告；

    证据33－东源公司董事会关于股权转让的公告；

    证据34－重庆钢铁（集团）有限公司《仲裁申请书》；

    证据35－重庆天健会计师事务所出具的“说明”文件；

    证据36－重庆天健会计师事务所2001年12月致重庆东源董事会的函；

    证据37－东源与天健《业务协议书》；

    证据38－东源发出的质询函。

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    Ⅶ、重钢集团在法庭上提交的证据；

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    Ⅷ、东源与重钢资产置换协议纠纷一案 相关事实发生时间表。

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    届时参加路演的人员为：董事会秘书陶旭城先生、公司聘请的代理律师。敬请 广大投资者关注。

    特此公告

    

重庆东源钢业股份有限公司

    二OO二年六月十八日