第一章 总 则

    第一条 为充分维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证重 庆东源钢业股份有限公司（以下称本公司）股东大会依法行使职权，保证股东大会 会议程序及决议的合法性，提高本公司股东大会议事效率，根据《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《重庆东源钢业股份有限公司章程》 （以下称公司章程）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际， 特制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第二章 股东大会的性质和职权范围

    第三条 股东大会是公司的最高权力机构，依据国家有关法律法规、公司章程 及本规则的规定行使权力。

    第四条 股东大会应当在《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规 范意见》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

    第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。

    在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应当向证券交 易所做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

    第六条 股东大会依法行使下列职权：

    ⑴决定公司经营方针和投资计划；

    ⑵选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报酬事项；

    ⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    ⑷审议批准董事会的报告；

    ⑸审议批准监事会的报告；

    ⑹审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    ⑺审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    ⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    ⑼对发行公司债券作出决议；

    ⑽对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    ⑾修改公司章程；

    ⑿对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    ⒀审议代表公司发行在外单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的 股东（下称“提议股东”）或者监事会提出的提案；

    ⒁审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司 章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三章 股东大会的通知

    第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议 召开当日）以公告方式通知公司股东。

    第九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码等。

    第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期；公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布变更通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    第四章 股东大会的议事范围及提案

    第十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体提案作出决议。

    第十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第十四条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第十五条 召开年度股东大会时，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 规则第五十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第十六条 有权向股东大会提出提案的有：

    （一）公司董事会；

    （二）公司监事会；

    （三）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 但持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提 出提名独立董事候选人的提案。

    第十七条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交。

    第十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本规则 的规定对股东大会提案进行审查。

    第十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

    （一）关联性。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东提案 进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公 司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会的程序进行讨论。

    第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第二十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第二十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照《公司章程》要求召集临时股东大会。

    第二十三条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股东 大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第二十四条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事会秘书具 体负责公司股东大会文件的准备、会议组织和记录等有关方面的事宜。

    第二十五条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十六条 涉及公开发行股票、公司债券等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为专项提案提出。

    第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案经股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

    第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权 利，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

    第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第三十一条　欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

    （一）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明、持股凭证；

    （二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证；

    （三）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；

    （四）由代理人代表个人股东出席本次会议的，代理人本人身份证、代理委托 书、持股凭证；

    （五）由代理人在其受托权限内转委托第三人代表股东（包括法人股东、个人 股东，即委托人）出席本次会议的，应出示第三人的身份证、委托人身份证、持股 凭证、由委托人授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书。

    （六）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身 份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

    第三十二条　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意见表 决。

    第三十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时置备于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司股东会议。

    第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托 关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定，致使其或其代理人出席本次会 议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第六章 会议签到

    第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十六条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签到簿上签字。

    第三十七条 股东应于开会前入场。经大会主持人许可，中途入场的股东旁听 本次会议，但不能行使表决权。

    第七章 股东大会的议事程序

    第三十八条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出 席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由， 股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理 人）主持。

    第三十九条 大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会：

    （一）董事、监事未到场时；

    （二）有其他重大事由时。

    第四十条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各位 股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

    第四十一条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司 章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十四条　股东发言：

    （一）审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发 言，发言股东经主持人许可后发言。

    （二）主持人可根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东应享有充 分的发言权。

    （三）股东违反前二款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    （四）与会的董事、监事、总经理、其他高级管理人员经主持人批准，可发言。

    第四十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。

    第四十六条 股东或股东代理人在审议议题时，对报告人没有说明而影响其判 断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

    第四十七条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与 会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之 一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；

    （四）回答质询将显著损害股东共同利益；

    （五）其他重要事由。

    第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    关联股东的回避和表决程序为：

    1董事会在股东大会召开前，应对关联股东作出回避的决定。 股东大会在审议 有关联交易的事项时，主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易，所涉及 的关联股东及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股 东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事 项进行表决。

    2如有特殊情况，关联股东无法回避时， 董事会应在股东大会前书面报告有权 部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不 回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东按正常程序审议表决。

    3关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

    上述“特殊情况”系指：

    1非关联股东没有出席股东大会，只有关联股东出席股东大会， 致使股东大会 无法作出决议；2关联股东提出请求，非关联股东同意的， 或非关联股东认为可以 让关联股东参加表决的其他情况。3关联股东回避后， 认为股东大会关于关联交易 事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。

    上述“有权部门”系指中国证券监督管理委员会、地方证券监管办公室、以及 其授权或（和）认可的其他部门或机构。

    第四十九条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（ 包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。表决方式为记名方式投票表决。

    第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司股票和债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）需经股东大会审议的对外投资、担保事项；

    （十一）变更会计师事务所；

    （十二）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    第五十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第五十三条 对于股东大会每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代 表和一名监事参加清点，并当场公布表决结果。

    在审议有关关联交易事项时，关联股东代表不得出任清点该事项之表决投票的 计票人。

    第五十四条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票无 效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第五十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使 或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的无效 表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。

    第八章 临时股东大会

    第五十六条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会；有下列　

    （三）、（七）情形之一的，董事会应在事实发生后按照公司章程的规定召开 或决定是否召开临时股东大会。

    （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所 定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事书面提议时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程的有关规定 自行召集临时股东大会。

    第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）、监事会或二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报送重庆证 管办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法 规和公司章程的规定。

    第五十九条　董事会在收到监事会和二分之一独立董事的书面提议后应当在十 五日内发出召开临时股东大会的通知，召开程序应符合公司章程及其他法律、法规 等规范性文件的规定。

    第六十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会依据法律、法 规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五 日内反馈给提议股东并报告重庆证管办和深圳证券交易所。

    第六十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第六十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告重庆证管办和深圳证券交易 所。

    第六十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报重庆证管办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第六十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十一条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    第六十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第七条规定出具法 律意见；

    （三）召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

    第六十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董 事主持股东大会的，提议股东在报重庆证管办备案后会议由提议股东主持；提议股 东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程的规定出具法律意见，律师费用 由提议股东自行承担；提议股东也可以聘请公证人员参加会议，费用由提议股东自 行承担。董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的 规定。

    第九章 股东大会决议

    第六十七条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东 大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上通过。

    第六十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席 会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易 引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。

    第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

    第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司股票和债券；

    （三）公司的合并、分立、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向深圳证券 交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第十章 股东大会纪律

    第七十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。

    第七十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师、公证员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十六条 大会主持人可以要求下列人员退场：

    （一）无资格出席会议者；

    （二）扰乱会场秩序和侵犯其他股东合法权益的行为者；

    （三）其他必须退场情况。

    上述人员如拒绝退场时，大会主持人可以派员强制其退场。

    第十一章 股东大会记录

    第七十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保管。保管期限为永久保存。

    第十二章 股东大会决议的信息披露及执行规定

    第七十九条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政 法规进行信息披露，信息披露的内容由董事长指定董事会秘书负责按有关法规规定 进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。

    第八十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十二条 股东大会决议公告在公司信息披露指定的报纸上刊载。

    第八十三条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行；股东大会决议要求监 事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

    第八十四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第八十五条 股东大会决议的执行情况由董事会向下次股东大会报告；涉及监 事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事 会通报。

    第八十六条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促 检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

    第十三章 附 则

    第八十七条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第八十八条 本规则解释权属公司董事会。

    第八十九条 本规则经公司股东大会审议通过后实施。

    第九十条 本规则的修改由公司股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会通过后生效。