本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆东源钢业股份有限公司（以下称本公司）第五届董事会2002年第五次临时 会议于2002年5月30日上午9：30在重庆市渝中区五四路39号都市广场A座12 楼会议 室召开，应到董事7名，实到董事4名，陈建董事委托陈凯董事出席，袁进夫、罗应 增董事委托曾朝夕董事出席，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由 董事长陈凯先生主持，审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》：

    根据中国证监会证监字[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司董事 会提名王利明、曾康霖先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董 事会非独立董事相同（后附被提名人简历；提名人、被提名人声明书）。

    二、审议通过了《关于确定公司独立董事津贴及费用的议案》：

    参照同地区上市公司平均水平，本公司拟支付给独立董事的津贴为每年5 万元 （含税），独立董事出席公司董事会、股东大会以及按照《公司法》、《上市公司 治理准则》及《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公 费等），本公司予以据实报销。

    三、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    四、审议通过了《重庆东源钢业股份有限公司股东大会议事规则》

    五、审议通过了《重庆东源钢业股份有限公司董事会议事规则》

    六、审议通过了《重庆东源钢业股份有限公司信息披露管理制度》

    上述六项议案均提交股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开2001年年度股东大会的议案》

    （一）召开会议基本情况

    会议召集人：重庆东源钢业股份有限公司董事会

    会议召开日期：2002年6月30日（星期日），上午9：30，会期半天

    会议地点：重庆市渝都大酒店十五楼会议室（渝中区八一路168号）

    （二）会议审议事项：

    　1、审议2001年度董事会工作报告；

    2、审议2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策；

    4、审议公司2001年年度报告正文及摘要；

    5、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

    6、审议《关于确定公司独立董事津贴及费用的议案》；

    7、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    8、审议《重庆东源钢业股份有限公司股东大会议事规则》；

    9、审议《重庆东源钢业股份有限公司董事会议事规则》；

    10、审议《重庆东源钢业股份有限公司监事会议事规则》；

    11、审议《重庆东源钢业股份有限公司信息披露管理制度》。

    （三）会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2002年6月21日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册 的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决；

    3、本公司聘请的律师。

    （四）会议登记方法

    1、登记手续：凡符合上述条件的个人股东请持个人身份证、 深圳股票帐户卡 和持股凭证；法人股股东持单位证明、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及 出席人身份证办理登记手续。受托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东 帐户卡及持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地址：重庆东源钢业股份有限公司（重庆市渝中区五四路39 号都市广 场A座1216办公室），邮　　政编码：400010

    联系电话（传真）：023－63782616

    联 系 人：窦先生

    3、登记时间：2002年6月24日－6月27日。

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2002年6月 28 日（含6月28日）前送达本公司登记地点（后附授权委托书样式）。

    （五）会议期间食宿及交通费用自理。

    特此公告

    附件：1、被提名人简历

    2、提名人、被提名人声明书；

    3、《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    4、《重庆东源钢业股份有限公司股东大会议事规则》；

    5、《重庆东源钢业股份有限公司董事会议事规则》；

    　 6、《重庆东源钢业股份有限公司监事会议事规则》；

    　 7、《重庆东源钢业股份有限公司信息披露管理制度》。

    　 8、委托书样式

    

重庆东源钢业股份有限公司

    董事会

    二OO二年五月三十日

     附件一 独立董事候选人简历

    一、王利明简历

    王利明，1960年2月生，湖北省仙桃市人，中共党员。1981年12 月湖北财经学 院法律系本科毕业，获法学学士学位；1984年毕业于中国人民大学法律系，获法学 硕士学位；1989年2月至1990年2月赴美国密执安大学法学院进修，1990年毕业于中 国人民大学法律系成为新中国第一位民法博士。1992年被评为教授。1998年至1999 年作为美国富布莱特高级项目访问学者赴美国哈佛大学法学院进修。现任中国人民 大学法学院副院长、教授、博士研究生导师，并任第九届全国人民代表大会代表、 全国人大财经委委员、最高人民法院特邀咨询员、最高人民检察院专家咨询委员会 委员、教育部高等学校法学教学指导委员会委员、北京市政府专家顾问团成员、全 国高等教育自学考试指导委员会委员、建设部顾问、中国国际经济贸易促进委员会 仲裁委员会副主任、北京仲裁委员会委员。

    无其他兼职情况。

    二、曾康霖简历

    曾康霖，1938年11月生，四川泸县人。1960年毕业于四川财经学院，留校任教。 曾任金融系主任，现任金融研究所所长，教授，货币银行学博士导师，中国金融学 会常务理事，全国金融学术委员会委员，四川省金融学会副会长，国务院特殊津贴 获得者，长期从事金融教学研究工作。出版的专著有：《货币流通论》（1987年出 版，获人民银行总行优秀著作奖）、《资金论》（1990年出版，获全国哲学、社会 科学优秀著作奖）、《利息论》（1991年出版，获国家教委优秀著作奖）、《信用 论》（1993年出版，1998年获国家级优秀著作奖）、《银行论》（1997年出版）、 《金融理论问题探索》（1984年出版，获四川省政府优秀著作奖）。承担了国家级、 省部级科研课题，撰写了不少论文，为国家培养了金融高层次人才－－－－博士和 硕士。为我国金融教育，金融学科建设及推动金融事业的发展，做出了贡献。1997 年获国家级优秀教学成果奖。被“英国剑桥国际名人传记中心”载入《国际名人传 记词典》（1994年第二十三卷）。

    无其他兼职情况。

     附件二 重庆东源钢业股份有限公司独立董事候选人提名人声明

    提名人重庆东源钢业股份有限公司董事会现就提名王利明、曾康霖先生为重庆 东源钢业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与重 庆东源钢业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历。全部兼职 等情况后做出的，被提名人已同意出任重庆东源钢业股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，提名人认为被提名人：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、符合重庆东源钢业股份有限公司章程规定的任职条件；

    3、 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    （1）被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在重庆东源钢业股份有限公 司及其附属企业任职；

    （2）被提名人及其直系亲属不存在直接或间接持有本公司已发行股份 1％或1 ％以上的股东，也不是该本公司的前十名股东；

    （3）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的 股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    （4）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列内容；

    （5）被提名不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

    4、包括重庆东源钢业股份有限公司在内， 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：重庆东源钢业股份有限公司董事会

    日期：二OO二年五月三十日

     重庆东源钢业股份有限公司独立董事候选人公开声明

    1、本人与重庆东源钢业股份有限公司或者其附属企业任职的人员无直系亲属 关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有重庆东源钢业股份有限公司已发行股份1％以上或 者是重庆东源钢业股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的 直系亲属；

    3、本人不是在直接或间接持有重庆东源钢业股份有限公司已发行股份5％以上 的股东单位或者在重庆东源钢业股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是 上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为重庆东源钢业股份有限公司或者其附属企业提供财务、 法律、 咨询等服务的人员。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、准确和完整的，不存任 何遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：王利明

    声明地点：北京中国人民大学法学院

    声明时间：2001年10月23日

     重庆东源钢业股份有限公司独立董事候选人公开声明

    1、 本人与重庆东源钢业股份有限公司或者其附属企业任职的人员无直系亲属 关系和主要社会关系；

    2、本人不是直接或间接持有重庆东源钢业股份有限公司已发行股份1％以上或 者是重庆东源钢业股份有限公司前十名股东中的自然人股东，也不是上述自然人的 直系亲属；

    3、本人不是在直接或间接持有重庆东源钢业股份有限公司已发行股份5％以上 的股东单位或者在重庆东源钢业股份有限公司前五名股东单位任职的人员，也不是 上述人员的直系亲属；

    4、本人最近一年内不曾是前三项所列举情形的人员；

    5、本人不是为重庆东源钢业股份有限公司或者其附属企业提供财务、 法律、 咨询等服务的人员。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明是真实、准确和完整的，不存任 何遗漏、虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

声明人：曾康霖

    声明地点：成都光华村西南财经大学

    声明时间：2001年10月25日