第一章 总 则

    第一条 为规范重庆东源钢业股份有限公司（以下称本公司）董事会的运作， 维护公司的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使 权利，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆东源钢业股份有限公司章 程》（以下称公司章程）及其他有关法律、法规规定，特制定本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构。董事会对股东大 会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

    第二章 董 事

    第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。

    第四条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另 有规定的，从其规定。

    第五条 董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解。

    第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同公司订立 合同或者进行交易；

    (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活 动；

    (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十) 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的涉 及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职 责。

    第十条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出 的承诺。

    第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授分人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。

    第十四条 公司董事就关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关联交 易、其他法人单位与公司的关联交易，而该法人单位的法定代表人系出席会议的董 事或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形时，就应不参与表决。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表 决。

    第十五条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事 会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：

    (一) 董事个人与公司的关联交易；

    (二) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权， 该关联企业与公司 的关联交易；

    (三) 按法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。

    第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。

    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。现任董事会应当尽快 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选 举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    第十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第二十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事违反法律、 法规和公司章程而导致的责任除外。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司 造成的损失，应当承担赔偿责任。

    第三章 董事会的组成及职权

    第二十一条 董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人， 独立董 事2名。

    第二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

    第二十三条 董事会依法行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股本股票或者合并、分立和解散文案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规事公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第四章 董事长及其职权

    第二十四条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第二十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行使其职权。

    第五章 独立董事

    第二十六条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员会发布 的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）的 要求设立独立董事。

    第二十七条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二十八条 独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有独立性，即不具有本规则第二十八条规定的任何一种情形；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司股东大会确定的其他任职条件。

    第二十九条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    第三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第三十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第三十二条　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、重庆证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第三十三条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第三十四条　独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东 大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第三十五条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 《指导意见》的规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

    第三十六条　独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

    第三十七条　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

    （一）提名、免去董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第三十八条　为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告 事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    第三十九条　独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉义务。

    第四十条　独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四十一条　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六章 董事会会议的召开

    第四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第四十三条 董事会定期会议每年至少召开两次。

    第四十四条 有下列情况之一的，董事会应在十个工作日内召开董事会临时会 议：

    （一）董事长认为有必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    第四十五条 提议人应以书面形式说明理由，要求董事长召集董事会临时会议。 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集董事会临时 会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长 或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第四十六条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：

    （一）董事会秘书于会议召开十日前以书面形式（包括传真）通知全体董事；

    （二）董事会会议通过包括以下内容：

    1、会议日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第四十七条 董事会临时会议召开三日以前以书面形式（包括传真）通知全体 董事，通知中应列明需要讨论的具体事项。

    第四十八条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议案、 准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

    第四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第五十条 董事会会议由董事长召集主持。

    第五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五十二条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事 会应当建议股东大会予以撤换。

    第七章 董事会会议的记录

    第五十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    第五十四条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第五十五条 会议记录由董事会秘书保管，保存期为永久保存。

    第八章 董事会决议及决议公告

    第五十六条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式，每名董事有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方有效。

    第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。

    第五十九条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情 人，有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后两个工 作日内对会议决议进行公告；董事会全体成员必须保证所披露内容符合法律、法规 要求，并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书负责具体实施。

    第六十条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其他传 媒不得先于指定报纸披露公司信息，也不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息 披露义务。

    第九章 董事会秘书

    第六十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

    第六十二条 董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    第六十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持 股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上 市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证 券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）证券交易所要求履行的其他职责。

    第六十四条 本公司董事或者其他高级管理人员可以兼任本公司董事会秘书。

    第六十五条 董事会秘书须经过交易所组织的专业培训和资格考核并取得合格 证书，由董事长提名，经董事会聘任报交易所备案并公告；对没有合格证书的，经 交易所认可后由董事会聘任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第六十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

    第十章 附 则

    第六十七条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第六十八条 本规则解释权属公司董事会。

    第六十九条 本规则经公司股东大会通过后实施。