重庆东源钢业股份有限公司：

    作为贵公司常年法律顾问,现就贵公司2000 年度报告中涉及的资产置换有关事 宜出具本专项法律意见书：

    一、据以出具本法律意见书的文件材料

    1、财政部“财评字(1999)672号”《对重庆东源钢业股份有限公司拟与重庆钢 铁(集团)有限责任公司、泛华工程有限公司资产置换评估项目审核意见的函》；

    2、重庆市土地房屋管理局“渝地房发(1999)359号”《关于重钢(集团)有限责 任公司部分土地与重庆东源钢业股份有限公司现有资产置换的批复》；

    3、重庆东源钢业股份有限公司与重庆钢铁(集团) 有限责任公司签署的《资产 置换协议》；

    4、重庆东源钢业股份有限公司与重庆钢铁(集团) 有限责任公司签署的《关于 拆迁安置费用安排的协议》；

    5、重庆东源钢业股份有限公司关于此次资产置换的董事会决议；

    6、重庆东源钢业股份有限公司关于此次资产置换的股东大会决议；

    7、重庆华源会计师事务所关于此次资产置换的《独立财务顾问报告》；

    8、重庆钢铁(集团) 有限责任公司就暂停资产置换致重庆东源钢业股份有限公 司董事会的函；

    9、重庆东源钢业股份有限公司临时董事会议就暂停资产置换事宜所作的决议。

    二、律师认定的该重大法律事项的主要事实

    经律师对上述文件资料的核查验证和有关当事方的陈述 , 本所律师对贵公司 2000年度报告所涉之重大法律事项认定如下主要事实：

    2000年2月,贵公司与第二大股东重庆钢铁(集团)有限责任公司签署《资产置换 协议》,协议规定,贵公司以所属部分流动资产、流动负债、钢业固定资产和无形资 产与重庆钢铁(集团)有限责任公司置换该公司拥有的重庆市江北区中兴段1号334亩 土地使用权,该协议经贵公司临时股东大会讨论通过。 贵公司就此次资产置换在深 圳证券交易所进行了信息披露, 同时重庆华源会计师事务所亦就该重大关联交易出 具了《独立财务顾问报告》。

    其后,由于双方对如何具体履行该协议产生异议,致使该协议至今未能全部履行 完毕。

    2001年4月24日,重庆钢铁(集团)有限责任公司就该协议的履行事项致函贵公司 董事会,要求暂停执行资产置换工作。2001年4月25日, 贵公司临时董事会议同意根 据重庆钢铁(集团)有限责任公司的要求暂停《资产置换协议》的实施, 并责成公司 财务部按照暂停资产置换的要求进行有关账务处理。

    三、关于上述事实的结论意见

    根据对上述双方发生的事实的研究,本所律师认为：

    1、贵公司与重庆钢铁(集团)有限责任公司于2000年2月签署的《资产置换协议》 系经政府有关主管部门批准,并经贵公司股东大会讨论通过,且履行了相关的信息披 露义务,故该协议是合法有效的。

    2、由于双方在实际履行该协议过程中发生较大争议,致使资产置换无法正常进 行。据此, 贵公司临时董事会议作出暂停进行资产置换的决议是根据实际情况正常 履行职责,并不违反国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

    3、 鉴于《资产置换协议》所涉事项对贵公司及其广大投资者的利益产生重大 影响,故贵公司应尽快按信息披露的要求对本次暂停资产置换的事项进行公告,若双 方拟解除《资产置换协议》, 则需报经原审批机关批准并经股份公司股东大会讨论 通过。