致：重庆东源钢业股份有限公司

    北京市浩天律师事务所接受重庆东源钢业股份有限公司(以下简称“公司”)委 托，指派陈伟勇律师出席公司2002年第一次临时股东大会(以下简称“本次大会”) 进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《上市 公司股东大会规范意见》(以下简称“规范意见”)及《公司章程》之规定，出具本 法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会提议并召集， 召开本次大会的通知以公告形式刊登于 2002年1月10日的《中国证券报》、《证券时报》。

    本次大会于2002年2月9日下午2时在北京市中土大厦会议室召开。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》之规定。

    二、出席本次大会人员资格

    1、出席和委托出席本次大会的股东及股东代表共195人，代表股份135，824， 217 股，占股本总额的65.99％。股东均持有相关持股证明， 委托代理人持有书面 授权委托书。

    2、列席本次大会的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员及见证律师。

    经验证，出席本次大会的人员资格均合法有效。

    三、关于征集投票表决权

    公司第一大股东成都锦江和盛投资有限责任公司就本次大会向社会公开征集投 票表决权，根据贵公司的核查和统计，成都锦江和盛投资有限责任公司共征集到委 托股东151人，代表股份6500162股。

    经验证，成都锦江和盛投资有限责任公司之本次征集系按其公告的程序进行的， 所征集的股东人数和代表股份数经与会主要股东参与清点，且对最终征集统计结果 未持异议，故该公司本次征集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    四、关于本次股东大会的审议事项

    按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    (一)续聘重庆天健会计师事务所的议案

    (二)股东提出的议案：

    1、关于提名董事、独立董事、监事候选人的提案。

    2、关于修改《公司章程》的议案。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事项完全一致。

    五、本次大会的表决程序

    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，大会采用记名投票方式进行逐项 表决，按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。

    本所见证律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《 公司章程》的有关规定。

    六、结论意见

    贵公司本次临时股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及 《公司章程》的规定，出席会议股东及股东代表的资格合法有效，股东大会表决程 序合法，会议形成的决议合法有效。