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上市公司名称 重庆东源钢业股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 000656
报告人 成都锦江和盛投资有限责任公司
住所 成都市顺城大街308号冠城广场28层
签署日期 2002年1月18日
一、绪言
1、报告人及其负责人声明
报告人及其负责人保证本报告书内容真实、准确、完整、如若报告书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任, 报告人及其负责人保证不 利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
报告人及其负责人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行, 报告人所有 信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完 全基于报告人股东权利,发布信息未有虚假、误导性陈述,也不存在任何人身攻击的 企图,报告人的所有分析和判断均依据公开披露的资料。
2、重要提示
政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、 准确 性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
报告人 征集人 指成都锦江和盛投资有限责任公司
重庆东源 指重庆东源钢业股份有限公司
锦江和盛 指成都锦江和盛投资有限责任公司
征集投票权 本次征集投票权
本次行动 指本次报告人就拟于在2002年2月9
日召开的重庆东源2002年第一次临
时股东大会上审议的各项议案,向
重庆东源全体股东征集投票权的行为。
三、重庆东源钢业股份有限公司基本情况
（一）公司简介
1、公司的法定名称：
中文：重庆东源钢业股份有限公司
英文：CHONGQING DONGYUAN STEEL Co.,Ltd.
2、公司注册地址：重庆市渝中区民族路15号
联系电话：（023）63780982
联系传真：（023）63780982
电子信箱：0656＠sohu.com
邮政编码：400011
3、公司法定代表人：杨天举
4、公司董事会秘书：汪进
联系地址：重庆市渝中区民族路15号
联系电话：023－63780982
公司传真：023－63780982
电子信箱：0656＠sohu.com
5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》；
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址为： http ：／／ www .cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：重庆市渝中区民族路15号公司证券部
6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：重庆东源
股票代码：000656
（二）股本结构： 单位：万股
1、未流通股份发起人股份 13212
其中：国有法人持有股份 13212
尚未流通股合计 13212
2、已流通股份
境内上市的人民币普通股 7370
已流通股合计 7370
3、股份总数 20582
（三）前10名股东持股情况
股东名称 持股数（股） 持股性质 占总股比例
1、成都锦江和盛投资有限责任公司 58568498 国有法人股 28.45％
2、重庆钢铁（集团）有限责任公司 55081847 发起法人股 26.76％
3、泛华工程有限公司 13471502 国有法人股 6.55％
4、苏州西江建设发展有限公司 1250000 定向法人股 0.61％
5、曾向荣 500400 社会公众股 0.24％
6、上海强生福利印刷厂 350000 定向法人股 0.17％
7、上海鸿波阀门制造有限公司 350000 定向法人股 0.17％
8、兴科证券投资基金 350000 社会公众股 0.17％
9、杭州国梁经济信息咨询有限公司 300000 定向法人股 0.15％
10、李恩祥 28521 1社会公众股0.14％
（四）主营业务：
房地产开发（按资质证书核定项目承接业务）,物业管理；制造、 加工及销售 钢材、锰铁、氧气；机械加工；销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元器 件、医疗器械；火车、汽车运输。公司的主要产品有热轧硅钢片、热轧普通薄钢板、 镀铅锌薄钢板、高炉锰铁、冷轧带钢等
（五）财务状况
项目 2001年6月30日 2000年12月31日
总资产 726,766,557.74 702,137,037.01
应收帐款 210,335,256.13 196,053,945.82
其他应收帐款 93,380,576.53 87,223,459.30
存货 294,869,187.61 281,457,427.01
长期投资固定资产 247,413,115.15 248,855,081.50
长期负债 30,000,000 30,000,000
股东权益 285,798,913.45 291,092,598.23
主营业务利润 24,652,147.39 64,895,153.20
净利润 -5,019,487.88 2,370,342.10
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2002年2月9日重庆东源2002年第一次临时股东大会有效。
（一）会议时间：2002年2月9日下午2：00
（二）会议地点：北京市海淀区北蜂窝6号中土大厦会议室
（三）会议内容：
1、续聘重庆天健会计师事务所；
2、股东单位提案：
1）关于提名董事、独立董事、监事候选人的提案：
（1）提名屈波、王廷辉、陈建、陈凯、袁进夫、罗应增、曾朝夕、 贾培基、 王一先生为公司董事候选人（董事候选人简介见2002年1月10 日重庆东源钢业股份 有限公司2002年第一次临时董事会决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通 知）；
（2）提名王利明、 曾康霖先生为公司独立董事候选人（候选人声明及董事会 对独立董事资格及独立性的意见书见2001年11月13日《中国证券报》和《证券时报》 ）；
（3）提名张国忠、蒋泓、李百钢、张奇顺、黄幼和、周青、 张鹏飞先生为公 司监事候选人（监事候选人简介见2002年1月10日重庆东源钢业股份有限公司 2002 年第一次临时董事会决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知）。
2）关于修改《公司章程》的提案（见2002年1月10日重庆东源钢业股份有限公 司2002年第一次临时董事会决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知）
（四）、出席会议对象：
（1）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
（2）截止2002年元月31日下午交易结束时,在深圳证券登记有限公司登记在册 的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席。
（五）、会议登记办法：
（1）凡符合上述条件的个人股东请持个人身份证、 深圳股票帐户卡和持股凭 证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登 记手续。受托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证。异 地股东可用信函或传真方式登记,对未在登记期限内登记参会的股东,届时, 我司无 法保证提供会议资料。
（2）登记时间：2002年2月1日－2002年2月5日
（3）联系地址：重庆渝中区民族路15号
邮编：400015
联系电话：023－63780982
传真电话：023－63780982
联系人：窦先生
（4）会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。
五、报告人的基本情况
（一）“锦江和盛”,成立于2001年7月,注册资本为4000万元,注册号为成工商 法字5101002008595注册地址为成都市顺城大街308号冠城广场,法定代表人为陈凯。 公司经营范围：高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资； 农业产业化项目投资；计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、 生产、销售、维修；销售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料 （不含稀贵金属）、日用百货。
（二）公司主要股东为：
陈凯 800万元 占总股本的20％。
兰妙司 800万元 占总股本的20％。
张斐光 800万元 占总股本的20％。
王磊松 800万元 占总股本的20％。
张明 800万元 占总股本的20％。
（三）报告人与关联法人的关系：
报告人是重庆东源钢业股份有限公司的第一大股东。
（四）报告人的董事及高级管理人员：
陈凯 执行董事
屈波 总经理
六、本次征集投票权的目的和意义
锦江和盛自2001年10月16日取得《重庆东源股东拥股信息报表》, 成为重庆东 源的第一大股东后,于2001年10月26 日提请重庆东源钢业股份有限公司董事会召集 临时股东大会。2001年12月13日, 重庆东源在北京召开临时股东大会审议我公司提 出的改选董事、监事,增加王利明、曾康霖为独立董事等多项议案,第二大股东重庆 钢铁（集团）有限责任公司（持股26.87 ％）与第三大股东泛华工程有限公司（现 仍持股6.55％）反对我公司提出的各项议案,董事会仍由原泛华派出的4名董事和重 钢集团派出的3名董事组成,而身为重庆东源第一大股东的我公司无一人进入该公司 董事会及监事会。
持有26.76％的重庆东源股份的重钢集团, 虽身为重庆东源第二大股东 , 却于 2001年8月向重庆市第一人民中级法院提起诉讼, 状告重庆东源 , 要求解除双方于 2000年2月28日签订的经各级主管部门审批并已公告1年多的《资产置换协议》, 将 已置换入上市公司的334亩土地使用权退还。重钢集团明知：1、如果重庆东源失去 334亩土地使用权,其根据《资产置换协议》置换给重钢集团的钢业资产和未置换的 钢业资产会因被国家强制淘汰而在2002年停产,那样重庆东源将陷入绝境；2、如果 重钢集团胜诉,重庆东源2000年年报将因败诉而进行追溯调整 ,从盈利调整为亏损, 又因重庆东源1999年亏损,2001年中期亏损,如果2001年也亏损, 则重庆东源将面临 直接退市的危机,仍然提起诉讼。而泛华工程有限公司自1999 年元月从重钢集团受 让35％的重庆东源股份以来,控制董事会及经营班子已逾三年,而重庆东源的经营未 能有实质的改善。2001年9月29日,泛华因到期债务不能偿还,其持有的35 ％重庆东 源股份中的28.45 ％已被天津市第二中级人民法院依法裁定给成都锦江和盛投资有 限责任公司,只剩下6.55％的重庆东源股份。 “锦江和盛”作为“重庆东源”的第 一大股东,愿意尽自身最大努力维护“重庆东源”的权益。
由于锦江和盛所持有的股份（28.45％）比重钢集团和泛华（26.76％＋6.55％） 两者之和少了近5％,即近1000万股,不能确保在本次临时股东大会上,锦江和盛推举 的董事、独立董事、监事候选人顺利当选。因此为从根本上扭转愿意维护上市公司 权益的锦江和盛不能入主重庆东源董事会, 反而出现由不关心重庆东源权益的人员 组成董事会的局面。我们呼吁重庆东源2002年1月31日在册股东能踊跃在2月1日－2 月5日进行投票登记,9日参与股东的提案表决。但因2月9 日已临近中国的传统节日 －春节,股东可能因此而不能参加本次临时股东大会。如不能成行,请提前委托你们 所信任的人（或其他股东）前往登记并代为表决。如果不能成行的在册股东, 可以 明确表示你们的意见并委托“锦江和盛”代为投票（具体委托手续参考本报告书第 八部分）。
如果“锦江和盛”推举的董事、监事候选人能当选, 我们将尽全力维护“重庆 东源”权益,促使董事会、管理层真正以全体股东权利和利益为重,积极应对重庆东 源目前与重钢集团进行的诉讼,勤勉谨慎地行使其职权,使公司尽快走上健康快速发 展的道路。报告人认为, 本次征集投票权具有以下意义：公司的权益能够得到能够 切实维护；呼吁全体股东增强股东意识、积极参与公司的经营管理、及时行使股东 权利；
建立和完善法人治理结构。
七、对“锦江和盛”提案的说明
在本次临时股东大会审议的“锦江和盛”提出并经重庆东源2002年第一次临时 董事会审核通过的议案：
1、关于提名、推举董事、监事人选的提案事项。 我公司向“重庆东源”提名 下列人士作为第三届董事会及监事会成员人选。董事候选人：陈凯、陈建、屈波、 王廷辉；监事候选人：张国忠、蒋泓、李百钢。
2、关于提名、推举独立董事人选的提案事项。 根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,我公司提名王利明、 曾康霖先生为独 立董事人选。
3、“锦江和盛”推举的董事、监事、独立董事候选人简介
董事候选人简介：
1）屈波,54岁,男,中共党员。大专学历,经济师。先后就职于南充市人民银行, 工商银行,从事金融经济工作多年,现任“锦江和盛”总经理。
2）王廷辉,56岁,男,中共党员,本科学历 ,副研究员。云南省图书馆学会理事, 副秘书长。从事科技信息开发和管理工作。
3）陈建,34岁,男,中共党员,本科学历。先后就职于交通银行,平安保险公司从 事金融投资工作。
4）陈凯,29岁,男,本科学历。先后就职于四川省人民银行,四川省证券公司,四 川省世奇实业有限责任公司,现任“锦江和盛”董事长。
监事候选人简介：
1）张国忠,32岁,男,本科学历。先后就职于国防733厂,北京高伟达科技发展公 司,从事产品研发多年。
2）蒋泓,38岁,男,本科学历,工程师。先后就职于中国西部电子集团公司,四川 省电子工程设计院,四川中兴建设发展有限公司,熟悉工程项目管理。
3）李百钢,31岁,男,高中学历,曾就职于成都市工商局,现在“锦江和盛”任行 政部经理。
独立董事候选人简介：
1）王利明,1960年2月生,湖北省仙桃市人,中共党员。1981年12 月湖北财经学 院法律系本科毕业,获法学学士学位；1984年毕业于中国人民大学法律系,获法学硕 士学位；1989年2月至1990年2月赴美国密执安大学法学院进修,1990 年毕业于中国 人民大学法律系成为新中国第一位民法博士。1992年评为教授。1998年至1999年作 为美国富布莱特高级项目访问学者赴美国哈佛大学法学院进修。现任中国人民大学 法学院副院长、教授、博士研究生导师,并任第九届全国人民代表大会代表、 全国 人大财经委委员、最高人民法院特邀咨询员、最高人民检察院专家咨询委员会委员、 教育部高等学校法学教学指导委员会委员、北京市政府专家顾问团成员、全国高等 教育自学考试指导委员会委员、建设部顾问、中国国际经济贸易促进委员会仲裁委 员会副主任、北京市仲裁委员会委员。
无其他兼职情况。
2）曾康霖,1938年11月生,四川泸县人。1960年毕业于四川财经学院,留校任教。 曾任金融系主任,现任金融研究所所长,教授,货币银行学博士导师,中国金融学会常 务理事,全国金融学术委员会委员,四川省金融学会副会长,国务院特殊津贴获得者 ,长期从事金融教学研究工作。出版的专著有：《货币流通论》（1987年出版,获人 民银行总行优秀著作奖）、《资金论》（1990年出版,获全国哲学、 社会科学优秀 著作奖）、《利息论》（1991年出版 , 获国家教委优秀著作奖）、 《信用论》（ 1993年出版,1998年获国家级优秀著作奖）、《银行论》（1997年出版）、 《金融 理论问题探索》（1984年出版,获四川省政府优秀著作奖）。承担了国家级、 省部 级科研课题,撰写了不少论文,为国家培养了金融高层次人才－博士和硕士。为我国 金融教育,金融学科建设及推动金融事业的发展,做出了贡献。1997年获国家级优秀 教学成果奖。被“英国剑桥国际名人传记中心”载入《国际名人传记词典》（1994 年第二十三卷）。无其他兼职情况。
4、关于修改《公司章程》的提案事项（见2002年1月10日重庆东源钢业股份有 限公司2002年第一次临时董事会决议公告暨召开2002年第一次临时股东大会的通知） 。
八、征集方案
根据《公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席股东大会, 代理 人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
根据《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：股票持有人可以授权他人 代理行使其同意权或者投票权。但是, 任何人在征集二十五人以上的同意权或者投 票权时应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。
根据《上市公司治理准则》第九条规定：股东既可以亲自到股东大会现场投票, 也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力； 第十条规定：上市公司董 事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
根据重庆东源钢业股份有限公司章程规定,股东可以亲自出席股东大会,也可以 委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其 正式委任的代理人签署；股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）,委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章, 委 托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
报告人将严格遵照以上法律、法规和规范性文件以及重庆东源章程的规定, 履 行法定程序进行本次征集投票权行动。
本次征集方案具体如下：
（一）征集对象：本次投票权征集的对象为重庆东源截止2002年1月31 日下午 收市后,在深圳证券登记公司登记在册的全体股东。
（二）征集时间：自2002年2月1日至2002年2月5日。
（三）征集方式：报告人将采用公开方式, 在指定的报刊上发布公告进行投票 权征集行动。
（四）征集程序：重庆东源截止2002年1月31 日下午收市在深圳证券登记公司 登记在册的股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写,复印件有效；
第二步：
法人股东请将单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人资格证明、法定 代表人身份证复印件、授权委托书、法人股东帐户、2002年1月31 日收市后持股清 单（加盖托管营业部公章）通过传真或信函方式,最好采用信函方式,交与报告人（ 无论信函或传真方式,请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）；
个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户、2002年1月31 日收市后持股清单 （加盖托管营业部公章）和授权委托书通过传真或信函方式,最好采用信函方式,交 与报告人（无论信函或传真方式,请在所有文件上签字）。
请注明联系电话、联系人。
第三步：报告人委托重庆市公证处接收委托人以传真方式或信函方式交与报告 人的委托材料,并出具公证书。
重庆市公证处及负责本次征集公证的公证员的联系方式如下：
联系电话：023－63509965、13980613500
联系人：刘乾纪
传真：023－63516584
邮编：400014
地址：重庆市渝中区中山二路113号华安大厦东裙楼六楼6－4重庆市公证处
九、法律意见
本公司聘请的北京市金杜律师事务所认为, 报告人成都锦江和盛投资有限责任 公司本次向重庆东源钢业股份有限公司的股东征集投票权未违反国家现行法律、法 规和规范性文件以及重庆东源钢业股份有限公司章程的规定,该行为是合法有效的。
十、报告人
报告人无主要关联法人。
除报告人目前持有重庆东源法人股58568498股以外, 报告人的高级管理人员在 报送本材料前六个月内无买卖重庆东源股票的行为。
十一、股东授权委托书（注：本表复印有效）授权委托书
兹授权委托成都锦江和盛投资有限责任公司陈凯先生代表本公司／本人出席重 庆东源钢业股份有限公司2002年度第一次临时股东大会, 并按本公司／本人的意愿 代为投票。
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
审议事项 表决意见 备注
赞成 反对 弃权
一、续聘重庆天健会计师事务所
二选举董事 赞成 反对 弃权
“锦江和盛”提出的董事候选人 陈凯
陈建
屈波
王延辉 本次临时股东
非“锦江和盛”提出的 袁进夫 大会共9名董事
董事候选人 罗应增 侯选人, 最多只
曾朝夕 选出7名董事，
贾培基 任期三年
王一
三、选举监事 赞成 反对 弃权
“锦江和盛”提出的监事 张国忠
侯选人 蒋泓 本次临时股东
李百钢 大会共7名监事
非“锦江和盛”提出的监事 张奇顺 侯选人, 最多只
侯选人 黄幼和 能选出5名监事,
周青 任期三年
张鹏飞
四、增加独立董事 赞成 反对 弃权
“锦江和盛”提出的独立 王利明 本次临时股东
董事候选人 曾康霖 大会共2名独立
董事侯选人，
最多只能选出2
名独立董事,任
期三年
具体修改内容
2002年1月10日
重庆东源钢业
股份有限公司
2002年第一次
临时董事会决
五、修改公司章程 议公告暨召开
修改第二十条 2002年第一次
修改第四十四条 临时股东大会
修改第七十二条 的通知
修改第七十七条
增加第九十二条
十二、备查文件
1.报告书正本；
2.法律意见书。
十三、盖章
本公司在本次征集活动中已经采取了审慎合理的措施, 报告书所涉及内容均已 进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
成都锦江和盛投资有限责任公司
2002年1月18日
（北京市金杜律师事务所关于成都锦江和盛投资有限责任公司公开征集投票权 的法律意见书见第七版）
