成都锦江和盛投资有限责任公司：

    北京市金杜律师事务所（以下称“金杜”）接受成都锦江和盛投资有限责任公 司（下称“报告人”）委托，指派张如积律师对报告人提供的关于向重庆东源钢业 股份有限公司（下称“重庆东源”）公开征集全体股东投票权报告书等文件进行审 查，现据此发表如下法律意见：

    一、报告人成都锦江和盛投资有限责任公司成立于2001年7月2日，系在四川省 成都市工商行政管理局登记注册的企业法人，注册号：成工商法字5101002008595， 注册地址：成都市顺城大街308号冠城广场，注册资本4000万元， 主营范围：高新 技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅游资源开发投资；农业产业化项目投资； 计算机软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开发、生产、销售、维修；销 售电子产品、通讯器材（不含无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、日 用百货。金杜认为，其法人资格真实、合法、有效。

    报告人持有在深圳证券交易所上市的重庆东源股份58568498股，占后者总股本 的28.45％。金杜认为，其股东资格真实、合法、有效。

    二、报告人本次征集投票权行为的法律依据为：

    1、《中华人民共和国公司法》第一百零八条规定：股东可以委托代理人出席 股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

    2、《股票发行与交易管理条例》第六十五条规定：股票持有人可以授权他人 代理行使其同意权或者投票权。但是，任何人在征集二十五人以上的同意权或者投 票权时，应当遵守证监会有关信息披露和作出报告的规定。

    3、《上市公司治理准则》第九条规定：股东既可以亲自到股东大会现场投票， 也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力；第十条规定：上市公司董 事会、独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4、重庆东源章程规定，股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为 出席和表决。

    金杜认为，报告人依据上述有关规定，进行股东投票权征集，法律依据充分有 效。

    三、报告人拟在中国证监会和深圳证券交易所指定报刊上以公告的形式向重庆 东源全部股东公开征集投票权，且该等投票权征集采取无偿的方式进行，符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。同时，金杜认为，报告人作为重庆东源的股东以 征集投票权的方式取得其他股东授权，从而行使自身的及其他股东的投票表决权的 方法合法有效。

    四、经审查和报告人承诺，金杜未发现报告人本次征集投票权报告书内容存在 违反现行法律、法规和规范性文件的情形。

    五、报告人制订的接受股东委托行使股东权利的授权委托书格式系严格依照有 关法律法规和重庆东源章程的规定制订，金杜认为，其内容和形式均合法、有效。

    六、经审查和报告人承诺，报告人及其高级管理人员在报送征集投票权材料前 六个月内无买卖重庆东源股票的行为。

    七、根据2001年1月8日重庆东源董事会公告，2002年2月 9 日将召开重庆东源 2002年第一次临时股东大会，会议议题为：

    1、续聘重庆天健会计师事务所；

    2、股东单位关于提名董事、独立董事、 监事候选人和修改《公司章程》的的 提案。

    金杜认为，上述会议议题属于股东大会审议范围，合法有效。

    综上，金杜认为，报告人成都锦江和盛投资有限责任公司本次向重庆东源钢业 股份有限公司的股东征集投票权未违反国家现行法律、法规和规范性文件以及重庆 东源钢业股份有限公司章程的规定，该行为是合法有效的。