重庆东源钢业股份有限公司（下称本公司）2002年第一次临时董事会于2002年 1月8日下午2：00在北京中土大厦会议室召开，应到董事7名，实到董事4名， 李成 甫、曾朝碧、罗应增三位董事未参加会议。会议由董事长杨天举先生主持，符合《 公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过续聘重庆天健会计师事务所为本公司2001年度报告审计单位。

    二、同意将股东单位的提案提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公章使用的声明》（详见附件Ⅱ）。

    四、审议通过了董事长、总经理等人事变更的议案。

    同意杨天举先生因工作需要辞去董事长及总经理职务的申请，同意贾培基先生 辞去副总经理职务的申请。同意贾培基先生任公司董事长及总经理。

    五、审议通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》：

    1、会议时间：2002年2月9日下午2：00

    2、会议地点：北京市海淀区北蜂窝6号中土大厦会议室

    3、审议事项：

    （1）续聘重庆天健会计师事务所；

    （2）股东单位提案：

    （一）关于提名董事、独立董事、监事候选人（候选人简介见附Ⅰ）的提案：

    1）、提名屈波、王廷辉、陈建、陈凯、袁进夫、罗应增、曾朝夕、 贾培基、 王一先生为公司董事候选人；

    2）、提名王利名、 曾康霖先生为公司独立董事候选人（候选人声明及董事会 对独立董事资格及独立性的意见书见2001年11月13日《中国证券报》和《证券时报》 ）；

    3）、提名张国忠、蒋泓、李百钢、张奇顺、黄幼和、周青、 张鹏飞先生为公 司监事候选人。

    （二）关于修改《公司章程》的提案：

    1）、将第二十条 “公司的原股本结构为：普通股205,821,847股，其中发起 人持有13,212,1847股，其他内资股股东持有73,700,000股。 现股本结构为：普通 股205,821,847股，其中泛华工程有限公司持有72,037,646股， 重庆钢铁（集团） 有限责任公司持有60,084,201股，其他内资股股东持有73,700,000股。”

    修改为：“公司的原股本结构为：普通股205,821,847股，其中发起人持有55 ,081,847股，其他内资股股东持有73,700,000股。现股本结构为：普通股205,821 ,847股，其中成都锦江和盛投资有限责任公司持有58,568,498股，重庆钢铁（集团） 有限责任公司持有55,081,847股，泛华工程有限公司持有13,471,502股，其他内资 股股东持有73,700,000股。”

    2）、将第四十四条（1）款：“董事人数不足《公司法》规定法定最低人数， 或者少于章程所定人数的三分之二时，即董事人数不足5人时；”

    修改为：“董事人数不足《公司法》规定法定最低人数，或者少于章程所定人 数的三分之二时，即董事人数不足6人时；”

    3）、将第七十二条 “股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公 告中作出详细说明。

    关联股东的回避和表决程序为：

    ①董事会在股东大会召开前，应对关联股东作出回避的决定。股东大会在审议 有关联交易的事项时，主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易，所涉及 的关联股东及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股 东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事 项进行表决。

    ②如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告有权 部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不 回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东按正常程序审议表决。

    ③关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。”

    修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    关联股东的回避和表决程序为：

    ①董事会在股东大会召开前，应对关联股东作出回避的决定。股东大会在审议 有关联交易的事项时，主持人应向股东大会明确说明该项交易为关联交易，所涉及 的关联股东及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明“关联股 东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事 项进行表决。

    ②如有特殊情况，关联股东无法回避时，董事会应在股东大会前书面报告有权 部门。获准后，在股东大会上，主持人应向股东大会报告有权部门同意关联股东不 回避的文件或意见（股东大会记录中应详细记载），然后股东按正常程序审议表决。

    ③关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。

    上述“特殊情况”系指：

    ①非关联股东没有出席股东大会，只有关联股东出席股东大会， 致使股东大会 无法作出决议；②关联股东提出请求，非关联股东同意的，或非关联股东认为可以 让关联股东参加表决的其他情况。③关联股东回避后，认为股东大会关于关联交易 事项的表决结果明显会严重损害或影响公司利益和发展的其他情况。

    上述“有权部门”系指中国证券监督管理委员会、地方证券监管办公室、以及 其授权或（和）认可的其他部门或机构。”

    4）、增加第七十七条：“公司设立独立董事。独立董事应当是具有经营管理、 法律或财务方面的较深造诣和工件经验；对公司的行为在独立客观的基础上发表意 见；并应当是能够有足够时间和精力履行公司董事各项职责的专家或学者。

    除本章程第七十八条规定不得担任公司董事的人员外，下列人员不得担任独立 董事：

    ①公司的雇员；

    ②最近一年曾在公司任职的人员；

    ③公司股东或股东的雇员；

    ④其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

    独立董事的选举或更换、任期、义务、权利等均遵守本章程的规定。”

    5）、将第九十二条“董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    修改为：“董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 董事会可 根据需要，设立独立董事2名。”

    4、出席会议对象：

    （1）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

    （2）截止2002年元月31日下午交易结束时， 在深圳证券登记有限公司登记在 册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

    5、会议登记办法：

    （1）凡符合上述条件的个人股东请持个人身份证、 深圳股票帐户卡和持股凭 证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登 记手续。受托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证。异 地股东可用信函或传真方式登记，对未在登记期限内登记参会的股东，届时，我司 无法保证提供会议资料。

    （2）登记时间：2002年2月1日—2002年2月5日

    （3）联系地址：重庆渝中区民族路15号

    邮 编：400015

    联系电话：023－63780982

    传真电话：023－63780982

    联 系 人：窦先生

    （4）会期半天。与会股东交通、食宿费用自理。

    附件：Ⅰ、候选人简介

    Ⅱ、关于公章使用的声明

    Ⅲ、授权委托书样式

    特此公告

    

重庆东源钢业股份有限公司董事会

    二OO二年一月十日

    附件Ⅰ、候选人简介

    一、董事候选人简介：

    屈波、王廷辉、陈建、陈凯先生简介见2001年11月13日《中国证券报》和《证 券时报》。

    袁进夫：男，39岁，大学学历，高级会计师，现任职于重钢(集团)有限责任公 司副总会计师。

    罗应增：现为东源公司董事。

    曾朝夕：男，35岁，大学学历，经济师，现任职于重钢(集团)有限责任公司证 券处处长。

    贾培基：现为东源公司董事。

    王一：现为东源公司董事。

    二、独立董事候选人简介：

    王利明、曾康霖先生简介见2001年11月13日《中国证券报》和《证券时报》。

    三、监事候选人简介：

    张国忠、蒋泓、李百钢先生简介见2001年11月13日《中国证券报》和《证券时 报》。

    张奇顺：男，现为公司监事会主席。

    黄幼和：男，49岁，大学学历，高级经济师，现任职于重钢(集团)有限责任公 司法规处处长。

    周青：男，现为公司监事。

    张鹏飞：男，29岁，大学学历，曾就职于重庆新山城律师事务所，现就职于泛 华西南公司。

    附件Ⅱ、关于公章使用的声明

    经公司董事会研究决定，为明确重钢集团代管东源公司钢业资产部分之责任， 规范使用东源公司新公章，从即日起，重钢集团代管我公司钢业资产部分其对外经 营签订有关合同时，重钢集团须先报我公司批准备案，并明确由重钢集团承担一切 经济和法律责任后，我公司方给签章。

    2002年1月8日前，在重钢集团代管我公司钢业资产部分期间，重钢集团以我公 司名义对外签订的一切合同，因未先报我公司批准备案并盖章，故签订合同所发生 的一切经济和法律责任均由重钢集团承担，概与我公司无涉。