一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年12 月1 日

    2、股权登记日：2006 年11 月24 日

    2、召开地点：本公司会议室

    3、召开方式：以现场投票方式召开

    4、召集人：董事会

    5、主持人：屈波董事长

    6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次临时股东大会的公司股东及股东代表 2 名,代表股份103650345股,占公司总股份的 41.45 %。公司董事会、监事会和高管部分成员出席了本次会议,公司聘请的北京凯文律师事务所重庆分所律师对本次会议进行了见证。

    四、议案审议和表决情况

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (一)审议通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司股东大会对董事会授权的议案》

    根据公司经营的需要,公司股东大会对第六届董事会做如下授权：

    1、授权期限：

    自股东大会审议通过之日起至2008 年2 月28 日止。

    2、授权内容：

    (1)融资：

    公司向银行、非银行金融机构申请贷款、授信、票据和保函的事项,单笔金额在人民币10000 万元以下的,由董事会审批,超过人民币10000 万元(含10000万元)的,由股东大会审批。

    (2)担保：

    在董事会审批权限范围内融资事项所需的担保由董事会审批,由股东大会审批的融资事项所需的担保由股东大会审批。

    公司对外提供担保(含公司为子公司提供担保、子公司之间提供担保),单笔金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的事项,由董事会审批,超过公司最近一期经审计净资产10%(含10%)的事项,由股东大会审批。公司对外担保应按照公司章程以及法律、法规的规定履行其他的相应程序。

    (3)对外投资、资产购买与处置：

    公司单笔对外投资、资产购买与处置金额在公司最近一期经审计净资产10%以下的事项,由董事会审批,超过公司最近一期经审计净资产10%(含10%)的事项,由股东大会审批。

    3、授权特别说明：

    上述授权事项若涉及关联交易,则应按照法律、法规、上市规则以及公司章程对关联交易的规定,履行相应的审批程序和信息披露程序。

    赞成： 103650345 股,占出席会议股东所持股份 100 %；反对： 0 股,占出席会议股东所持股份 0 %；弃权： 0 股,占出席会议股东所持股份 0 %。本议案获得出席会议股东所持表决权的1/2 以上赞成。

    表决结果：通过

    (二)审议通过《关于转让重庆东源产业发展股份有限公司在南充联合投资项目的投资权益的议案》

    批准公司与南充市宏凌实业发展有限公司(以下简称“南充宏凌”)于2006年11 月15 日签订的《联合投资权益转让协议》,将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益转让给南充宏凌,转让价款为人民币5600 万元整。本次交易不构成关联交易。

    1、交易标的基本情况：

    南充上中坝嘉陵江大桥项目。公司与南充宏凌于2005 年5 月19 日签订《联合建设协议》,由双方联合建设南充上中坝嘉陵江大桥项目,项目的建设管理由南充宏凌全面负责,公司不参与项目的建设。该项目根据有关部门的审定,预计总投资15000 万元,截止协议签订日已完成财务支出8000 万元,剩余7000 万元及其对应的工程量由双方共同投资完成。其中公司出资1800 万元,享有剩余工程投资利润或亏损的15%。

    南充格兰春天房地产项目。公司与南充宏凌于2005 年11 月10 日签订《项目合作开发合同》,由双方合作开发位于“南充市顺庆区新建镇南门坝C 区地块”土地的“宏凌美景”(现已更名为“格兰春天”)项目。该项目由南充宏凌以上述面积为98.58 亩的地块作为出资,公司以人民币3800 万元现金作为出资。该项目的经营管理以南充宏凌为主,公司按45%的比例分享该项目在单方总成本1300元(税前)范围内的开发收益或亏损。

    2006 年4 月27 日,重庆天健会计师事务所就联建项目等出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。由于南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目均为联建项目,且仍在建设过程中,需项目建设全部完成后方能进行损益分配。且联建这种合作方式容易产生法律纠纷。为了控制该投资项目的风险,公司拟将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益转让给南充宏凌。

    2、协议的主要内容及定价情况：

    (1)交易金额：

    公司将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益(以下简称“该等权益”)转让给南充宏凌,转让价款为人民币5600 万元整。

    (2)支付时间：

    南充宏凌2007 年3 月20 日前支付转让总价的10%,即人民币560 万元；2007年6 月30 日前支付转让总价的30%,即人民币1680 万元；在2007 年12 月31日前付清余下的60%款项,即人民币3360 万元。

    南充宏凌对于上述款项,应自联合投资权益转让协议签订之日起至实际付款之日,按年息7%向公司支付资金占用费,在每笔转让款支付时一并付讫。

    (3)权益交割：

    在南充宏凌按联合投资权益转让协议付清所有款项后,公司与南充宏凌签署权益交割确认书。

    (4)协议生效：

    联合投资权益转让协议自双方签字盖章,并经公司董事会、股东大会批准后生效。一月内公司未召开董事会、股东大会视为批准。

    (5)履约担保：

    南充宏凌将根据双方于2006 年9 月28 日签订的《股权转让协议》取得的南充文迪房地产开发有限公司60%股权(转让总价款3660 万元,以下简称“该股权”)质押给公司作为履约担保。

    南充宏凌将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目85%权益作为对公司履行联合投资权益转让协议的担保。南充宏凌书面承诺在取得南充市政府支付的南充上中坝嘉陵江大桥修建资金时优先支付公司该等权益转让款。

    南充宏凌将享有的南充格兰春天房地产项目的另外55%权益作为对公司履行联合投资权益转让协议的担保,并办理公证质押手续。

    (6)定价情况：

    以公司对南充上中坝嘉陵江大桥项目的出资账面原值人民币1800 万元和对南充格兰春天房地产项目的出资账面原值人民币3800 万元为定价依据,并充分考虑了上述两个项目的投资风险控制、资产状况和开发收益或亏损等因素。

    3、本次转让对公司的影响：

    南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目均为联建项目,经营管理活动完全为对方控制,存在一定的投资风险。本次转让可避免出现重大损失,控制对外投资风险。同时有利于公司回笼资金,收回投资,实现清理投资项目的目标。

    赞成： 103650345 股,占出席会议股东所持股份 100 %；反对： 0 股,占出席会议股东所持股份 0 %；弃权： 0 股,占出席会议股东所持股份 0 %。

    本议案获得出席会议股东所持表决权的1/2 以上赞成。

    表决结果：通过

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京凯文律师事务所重庆分所

    2、律师姓名：林可

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定,本次股东大会召集人资格、出席人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

    六、备查文件

    1、重庆东源产业发展股份有限公司2006 年第四次临时股东大会决议；

    2、北京凯文律师事务所重庆分所关于重庆东源产业发展股份有限公司2006年第四次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告

    重庆东源产业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十二月一日