本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    本公司与南充市宏凌实业发展有限公司(以下简称“南充宏凌”)于2006年11月15日签订《联合投资权益转让协议》，将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益转让给南充宏凌，转让价款为人民币5600万元整。本次交易不构成关联交易。

    本公司于2006年11月15日召开的第六届董事会2006年第十三次会议审议通过了上述转让联合投资权益议案，该议案将提交2006年第四次临时股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    1、南充宏凌，企业类型：有限责任公司，注册地：南充市人民中路顺达商都二楼，法定代表人：罗小双，注册资本：人民币2000万元整，营业执照号码：5113002800541,税务登记证号码：51130270904566-0,主要股东：罗小双、罗小容、韩荣。主营业务：房地产开发；销售：化工产品、建材、装饰材料等。

    2、南充宏凌最近五年未受到行政处罚或刑事处罚。

    三、交易标的的基本情况

    南充上中坝嘉陵江大桥项目。本公司与南充宏凌于2005年5月19日签订《联合建设协议》，由双方联合建设南充上中坝嘉陵江大桥项目，项目的建设管理由南充宏凌全面负责，本公司不参与项目的建设。该项目根据有关部门的审定，预计总投资15000万元，截止协议签订日已完成财务支出8000万元，剩余7000万元及其对应的工程量由双方共同投资完成。其中本公司出资1800万元，享有剩余工程投资利润或亏损的15%。

    南充格兰春天房地产项目。本公司与南充宏凌于2005年11月10日签订《项目合作开发合同》，由双方合作开发位于“南充市顺庆区新建镇南门坝C区地块”土地的“宏凌美景”(现已更名为“格兰春天”)项目。该项目由南充宏凌以上述面积为98.58亩的地块作为出资，本公司以人民币3800万元现金作为出资。该项目的经营管理以南充宏凌为主，本公司按45%的比例分享该项目在单方总成本1300元(税前)范围内的开发收益或亏损。

    2006年4月27日，重庆天健会计师事务所出具的公司审计报告中认为：南充上中坝嘉陵江大桥项目、格兰春天合作项目均为联建合作方式，该种合作方式容易产生法律纠纷。由于南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目均为联建项目，且仍在建设过程中，需项目建设全部完成后方能进行损益分配。为了控制该投资项目的风险，公司拟将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益转让给南充宏凌。

    上述情况本公司均在2005年年度报告、2006年半年度报告等公开信息中进行了批露，可登录巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、联合投资权益转让协议的主要条款

    交易金额：本公司将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投资权益(以下简称“该等权益”)转让给南充宏凌，转让价款为人民币5600万元整。

    支付方式：南充宏凌2007年3月20日前支付转让总价的10%，即人民币560万元；2007年6月30日前支付转让总价的30%，即人民币1680万元；在2007年12月31日前付清余下的60%款项，即人民币3360万元。

    南充宏凌对于上述款项，应自联合投资权益转让协议签订之日起至实际付款之日，按年息7%向本公司支付资金占用费，在每笔转让款支付时一并付讫。

    权益交割：在南充宏凌按联合投资权益转让协议付清所有款项后，本公司与南充宏凌签署权益交割确认书。在双方签署权益交割确认书之前，本公司仍享有南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的相应权益。双方签订联合投资权益转让协议后，如协议在正常履行中，本公司不参与南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的管理。

    协议生效：联合投资权益转让协议自双方签字盖章，并经本公司董事会、股东大会批准后生效。一月内本公司未召开董事会、股东大会视为批准。如本公司董事会或股东大会不予批准，则联合投资权益转让协议自动失效。

    履约担保：南充宏凌将根据双方于2006年9月28日签订的《股权转让协议》取得的南充文迪房地产开发有限公司60%股权(转让总价款3360万元，以下简称“该股权”)质押给本公司作为履约担保。

    南充宏凌将享有的南充上中坝嘉陵江大桥项目85%权益作为对本公司履行联合投资权益转让协议的担保。南充宏凌书面承诺在取得南充市政府支付的南充上中坝嘉陵江大桥修建资金时优先支付本公司该等权益转让款。

    南充宏凌将享有的南充格兰春天房地产项目的另外55%权益作为对本公司履行联合投资权益转让协议的担保，并办理公证质押手续。

    2、定价情况

    以本公司对南充上中坝嘉陵江大桥项目的出资账面原值人民币1800万元和对南充格兰春天房地产项目的出资账面原值人民币3800万元为定价依据，并充分考虑了上述两个项目的投资风险控制、资产状况和开发收益或亏损。

    3、南充宏凌是南充地区较有影响力的企业，拥有多个房地产开发项目，本公司董事会认为南充宏凌具备履行联合投资权益转让协议的能力，同时要求南充宏凌提供了相应的履约担保。

    五、本次联合投资权益转让对公司的影响

    南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目均为联建项目，经营管理活动完全为对方控制，存在一定的投资风险。本次转让可避免出现重大损失，控制对外投资风险。同时有利于公司回笼资金，收回投资，实现清理投资项目的目标。

    六、备查文件目录

    1、联合投资权益转让协议

    2、南充宏凌营业执照；

    3、相关董事会决议

    4、本公司2005年年度报告、2006年半年度报告

    特此公告

    

重庆东源产业发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年十一月十五日