每日必读本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆东源产业发展股份有限公司（下称“公司”）于2005年5月27日以传真及电子邮件的方式发出关于召开公司第六届董事会2005年第五次会议的通知。会议于5月30日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事8人（廖肇辉董事受其所在单位指派正在境外进修，未出席本次会议，也未委托其他董事发表意见）。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》（附件一）。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》（附件二）。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》（附件三）。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》（附件四）。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制订＜独立董事工作制度＞的议案》（附件五）。
六、会议以5票同意，3票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止与Dongyuan hua ju holding limited合作的议案》。
中外合作企业—重庆东源华居房地产开发有限公司外方股东Dong yuan huaju holding limited（下称“外方”）于4月6日提出终止框架协议和合作合同，清算、解散合作企业。经与其协商但未果，同意终止与外方签署的合同（协议），终止中外合作。现董事会将下述事项提请股东大会审议。
1、同意终止与外方签署的合同（协议）；
2、同意授权董事长陈凯先生代表公司具体处理终止合作事宜，并签署相关法律文件。
蒋显奎、刘勇、罗应增三位董事要求在处理终止合作中重大事项需要报告董事会审议批准。
有关事宜参见公司于4月12日，5月12日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载披露的公告。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。
（一）会议召开时间：2005年6月30日（周四），上午9:30,会期半天
（二）会议召开地点：重庆金源大饭店
（三）本次会议股权登记日：6月20日（周一）
（四）出席对象：
1、2005年6月20日收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人均有权出席会议并参加表决；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
（五）参会登记：以异地传真或信函登记现场登记两种形式进行参会股东登记，其中传真信函登记时间6月27日至6月29日。
（六）会议审议事项：
1、关于续聘会计师事务所的议案
2、董事会工作报告
3、监事会工作报告
4、公司2004年年度报告
5、关于修订《公司章程》的议案
6、关于修订《股东大会议事规则》的议案
7、关于修订《董事会议事规则》的议案
8、关于修订《信息披露管理制度》的议案
9、关于制订《独立董事工作制度》的议案
10、关于终止与Dong yuan hua ju holding limited合作的议案
特此公告
重庆东源产业发展股份有限公司
董 事 会
二○○五年五月三十日
附件：
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《信息披露管理制度》的议案
5、关于制订《独立董事工作制度》的议案
附件一
关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善公司章程，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司章程有关内容修改如下：
条目 章程原文 修订（新增）内容原12条
公司的经营宗旨：遵循市场经济规律和股份 公司的经营宗旨：在充分发挥自身优势的
制企业规范所运作的原则，以现代企业管理制度 基础上，不断探索、创造、进取。积极开拓市
为手段，以资本市场为依托，以知识资本为先导， 场，构筑高效的现代化管理体系，提供优秀的
实施“大建筑”、“大市场”经营战略，走建设产 产品和服务，增强公司核心竞争力和盈利能力，
业化、专业化、实业化、集团化的发展道路，求 实现股东利益最大化，为社会发展尽责
得最佳效益，竭力为股东谋求最大利益，为国家
基础产业建设贡献力量。原13条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：房 公司的经营范围以工商行政管理机关核准
地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业 的经营范围为准。公司根据市场情况的变化和
管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加工； 公司自身的业务需要，经审批机关批准，可适
高新技术项目投资；基础设施建设开发投资；旅 时调整经营范围和经营方式。
游资源开发投资；农业产业化项目投资；计算机
公司经营范围是：房地产开发（按资质证
软、硬件开发、销售、系统集成；自控设备的开
书核定项目承接业务），房屋销售和租赁、物业
发、生产、销售、维修；销售建筑材料、装饰材
管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加
料、计算机软件、电子元器件、通讯器材（不含
工；高新技术项目开发、生产与销售；计算机
无线电发射设备）、金属材料（不含稀贵金属）、
软、硬件开发、销售、计算机系统集成；销售
日用百货。
建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、电子
元器件、通讯器材（不含无线电发射设备）、金
属材料（不含稀贵金属）、化工材料（不含危险
品）、机器设备、日用百货；租赁机器设备、建
筑设备和材料；酒店管理、电子商务；企业管
理、财务、投资、法律咨询。原20条
公司的原股本结构为：普通股205,821,847股， 公司当前股本结构为：普通股205,821,847
其中发起人持有55,081,847股，其他内资股股东 股，其中成都锦江和盛投资有限责任公司持有
持有 73,700,000 股。现股本结构为：普通股 58,568,498股，重庆钢铁（集团）有限责任公司
205,821,847股，其中成都锦江和盛投资有限责任 持有 45,081,847 股，泛华工程有限公司持有
公司持有58,568,498股，重庆钢铁（集团）有限 13,471,502 股，其他社会法人股股东持有
责任公司持有45,081,847股，泛华工程有限公司 15,000,000股，其他内资股股东持有73,700,000
持有13,471,502股，其他社会法人股股东持有 股。
15,000,000股，其他内资股股东持有73,700,000股。
原40条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
后增加
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
一条
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。原49条
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 公司召开股东大会，董事会应当在会议召
三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式 开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告
通知公司股东。 方式通知公司股东。以网络投票方式召开的股
东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。原50条
股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
⑴会议的日期、地点和会议期限； （1）会议的日期、地点和会议期限；
⑵提交会议审议的事项 （2）提交会议审议的事项；
⑶以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （3）以明显的文字说明：全体股东均有权
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
⑷有权出席股东大会股东的股权登记日； （4）公司召开股东大会并为股东提供网络
投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络
⑸投票代理委托书的送达时间和地点；
投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审
⑹会务常设联系人姓名、电话号码。 议事项；
（5）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（6）投票代理委托书的送达时间和地点；
（7）会务常设联系人姓名、电话号码。
原51条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托 代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式
代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
的代表人签署；委托人为法人的，应当加盖法人 式委托的代表人签署；委托人为法人的，应当
印章或者由其正式委托的代理人签署。 加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。征集人公开征集公司股东投票权，应按中
国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办
法办理。原52条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出 份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议 表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
公司召开股东大会并为股东提供网络投票
系统的，股东大会股权登记日登记在册的所有
股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表
决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。原63条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大 的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参
会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东 与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
参加会议。 择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
原79条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并
后新增 经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
一条 数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具
有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项的，应当
向股东提供网络形式的投票平台。原85条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名
名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人
股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表
代表当场公布表决结果。其中：
当场公布表决结果。
（1）该次股东大会设立网络投票系统的，
应将网络投票表决系统表决票数与现场投票的
表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决
票一起，计入股东大会的表决权总数。
（2）须同时征得社会公众股股东单独表决
通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决
权总数和表决结果。原92条
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师 公司董事会应当按照有关规定聘请律师出
出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
原117
独立董事应当按照出席董事会会议，了解公条后新
司生产经营和动作情况，主动调查、获取做出决增加一
策所需要的情况资料。独立董事应当向公司年度
条
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履
行职责进行说明。
报告内容包括但不限于：本年度参加公司董
事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中
的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司
实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。原119
（原第119条第四大点第三小点） 3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。
条
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
3、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
股东和债权人注意的情况进行说明。
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立
缺额后生效。
董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
（原第119条第五大点） （五）经监管机关审核后，被其持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作
（五）经中国证监会审核后，被其持有异议
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事
被监管机关提出异议的情况进行说明。
时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。原122
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
条
为独立董事提供必要的条件： 当建立独立董事工作制度，并为独立董事提供
必要的条件：
.
.
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 （二）公司应提供独立董事履行职责所必
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织
告事宜。 独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。
原181
公司应实施积极的利润分配办法条后增加一条 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当
对此发表独立意见。
（三）存在股东违规占用上市公司资金情况
的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
其他
1、将原章程条文中“中期报告”调整为“半年度报告”。
2、章程条目因增加条款，相应调整。
附件二
关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据本次《公司章程》方案，《股东大会议事规则》部分条款也需进行相应修改，以符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定。
条目 规则原文 修订（新增）内容原第7条
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律 公司董事会应当按照有关规定聘请律师出
师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： 席股东大会，对以下问题出具意见并公告：原第8条
公司召开股东大会，董事会应当在会议召 公司召开股东大会，董事会应当在会议召
开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告 开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告
方式通知公司股东。 方式通知公司股东。以网络投票方式召开的股
东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。原第9条
股东会议的通知包括以下内容： 股东会议的通知包括以下内容：
⑴会议的日期、地点和会议期限； （1）会议的日期、地点和会议期限；
⑵提交会议审议的事项 （2）提交会议审议的事项；
⑶以明显的文字说明：全体股东均有权出 （3）以明显的文字说明：全体股东均有权
席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
⑷有权出席股东大会股东的股权登记日； （4）公司召开股东大会并为股东提供网络
投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络
⑸投票代理委托书的送达时间和地点；
投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审
⑹会务常设联系人姓名、电话号码。 议事项；
（5）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（6）投票代理委托书的送达时间和地点；
（7）会务常设联系人姓名、电话号码。原11条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。的投票平台等现代信息技术手段，扩大股东参
股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能 与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选
多的股东参加会议。 择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
临时公告原第11条
发出股东大会召开通知后，公司设立
后新加一
股东大会会务组，由董事会秘书具体负责公司
条
股东大会文件的准备、会议组织和记录等有关
方面的事宜。
删除原第
董事会决定不将股东大会提案列入会议议
21条
程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束
后与股东大会决议一并公告。
删除原第
公司股东大会召开期间，设立股东大会会
24条
务组，由董事会秘书具体负责公司股东大会文
件的准备、会议组织和记录等有关方面的事宜。 原第54条
因填写表决票不符合表决票说明或字迹无 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无
法辨认的，该表决票无效，不计入出席本次会 法辨认的，经点票的股东代表、监事及聘请参
议有效表决权的股份总数。 会的见证律师（公证人员）共同确认后，该表
决票无效，不计入出席本次会议有效表决权的
股份总数。原71条后
下列事项须经公司股东大会表决通过，并
增加一条
经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半
数以上通过，方可实施或提出申请：
1、上市公司向社会公众增发新股（含发行
境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行
可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具
有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现
金认购的除外）；
2、上市公司重大资产重组，购买的资产总
价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或
超过20%的；
3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所
欠该公司的债务；
4、对上市公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
5、在上市公司发展中对社会公众股股东利
益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述事项的，应当
向股东提供网络形式的投票平台。
原第80条
股东大会决议公告应注明出席会议的 股东大会决议公告应当包括以下内容：
股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总
（一）会议召开的时间、地点、方式、召
数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式
集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决
规章和公司章程的说明；
议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例
和提案内容。 （二）出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股
份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分
别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股
股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反
对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和
提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关
联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单
独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东
大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露
法律意见书全文。其他修改：
1、条文中的“重庆证管办”调整为“重庆
证监局”
2、条文中的“中期报告”调整为“半年度
报告”
3、规则条目因增删条款，相应调整
附件三
关于修改《董事会议事规则》的议案
根据本次《公司章程》方案，公司《董事会议事规则》部分条款需进行相应修改，以符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定。
条目 规则原文 修订（新增）内容原第二十
董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董 董事会由9名董事组成，设董事长一人，
一条
事长一人，独立董事2名。 副董事长一人，独立董事3名。第三十三 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
条 将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国
重庆证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提 证监会、重庆证监局和深圳证券交易所。公司
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
面意见。 时报送董事会的书面意见。
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司 深圳证券交易所有异议的被提名人，可作
董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股 为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说 事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交
明。 易所提出异议的情况进行说明。第三十六 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
条 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 股东和债权人注意的情况进行说明。
董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的
独立董事辞职导致独立董事成员或董事
规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，
事填补其缺额后生效。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
原第四十 董事会会议可以现场会议形式，通讯表决方式八条新
增召开。在确保参会人员充分表达意见的情况下，也
一条 可以运用现代信息技术手段以两者相结合的形式召
开。
其他 规则条目因增加条款，相应调整
附件四
关于修订《信息披露制度》的议案
结合公司实际情况，拟对《信息披露管理制度》作如下修订。
条目 原文 修订后删除原第4条 第四条 公司在《中国证券报》、《证
券时报》和中国证监会指定的互联网
站进行信息披露。原第9条 公司董事会全体成员必须保证信 公司及其董事应当保证信息的
息披露内容真实、准确、完整，没有 真实、准确、完整，没有虚假记载、
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏， 披露内容误导性陈述或重大遗漏。
并就其保证承担连带赔偿责任。原第21条 公司信息披露指定刊载报纸为 公司信息披露指定刊载报纸为《中国
《中国证券报》、《证券时报》。 证券报》。并在中国证监会指定的互联
网站进行信息披露。在原第21条新 公司信息披露公告由董事长或董增一条
事长授权人员签发，董事会秘书应及
时将重大事项公告通报董事会。其他
1、将原条文中的“中期报告”调
整为“半年度报告”
2、规则条目因增删条款，相应调整
附件五
重庆东源产业发展股份有限公司独立董事工作制度（草案）
第一章 总则
第一条 为保障重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所投票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司法》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行其独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有第三章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第五条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司应将候选人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、重庆证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于国家有关法律、法规规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十四条 独立董事在行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十五条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十六条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（七）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第二十条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十二条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十三条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，所需费用由公司承担。
第二十八条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起实施。
重庆东源产业发展股份有限公司
董 事 会
