重庆东源产业发展股份有限公司（下称"公司"）于2005年4月8日以传真、电子邮件及送达的方式发出关于召开公司第六届监事会2005年第二次会议的通知。会议于4月12日以通讯表决方式召开，会议应到监事5人，实到4人（冯闯监事因事未出席本次会议，也未委托其他监事发表意见）。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、会议以3票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于会计差错调整的议案》

    公司与DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED（以下简称"外方"）于2003年共同出资设立了重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称"东源华居"），在重庆华联会计师事务所出具的华联会验（2003）450号东源华居设立验资报告中：对公司出资的土地采用的是土地评估价值而不是东源华居股东双方确认的价值作为公司的投资额，将土地评估价值与股东双方确认的价值差额9,835,028.00元作为了东源华居的资本公积。同时，对外方出资的外币在折算成人民币金额后，将折算后的合作外方出资额与东源华居股东双方约定的外方出资额的差额15,049.00元作为了东源华居的资本公积。由此造成公司2003年度财务报表中多确认了对东源华居的股权投资差额9,408,094.29元。

    根据公司要求，重庆华联会计师事务所更正出具了东源华居设立验资报告。在此基础上，同意对2003年度财务数据进行如下追溯调整：

    调减2003年12月31日母公司会计报表的长期股权投资和资本公积的各9,408,094.29元，调减2003年12月31日合并报表的资本公积9,408,094.29元、存货9,835,208.00元和少数股东权益442,163.71元，调增2003年12月31日合并报表的其他应付款15,049.00元。

    本次调整后，对公司2003年年度经营业绩及经营状况不会产生重大影响，也不会对本期净利润产生影响。

    黄幼和监事弃权的理由是："对公司以土地作出资时为何以确认价的情况不明；对是依据什么确认亦不清；因此不能确定该等事项是否公允"。

    二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年利润分配预案》

    经重庆天健会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润-19,360,915.40 元，可供分配的利润为9,027,577.63元。鉴于公司实际情况，2004年利润分配预案为：不分配，转增。

    三、会议以3票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《2004年监事会工作报告》

    并发表监事会独立意见如下：

    （一）公司依法运作情况。

    2004年期间，公司董事会和经营班子依据国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，依法规范运作、务实决策。公司建立有健全、独立的法人治理结构，较完善的内部控制制度和决策制度。公司的董事、高级管理人员在执行职务时尽职尽责、廉洁自律、遵纪守法，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

    另外，对于报告期内公司被重庆证监局以"涉嫌不及时披露信息"调查一事，监事会认为，公司应注意和加强信息披露工作的及时、准确和完整。

    （二）检查公司财务情况。

    重庆天健会计师事务所对公司2004年财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司2004年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营状况。

    （三）公司报告期内没有募集资金，也无以前年度所募集资金延续到本报告期使用的情况。

    （四）报告期内，公司出售、收购资产事项如下：

    1、出售重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称"东源华居"）部分股权

    公司在报告期内将所持东源华居部分股权转让予合作外方。按照股权转让协议，公司已先后收到外方股权转让款人民币285,980,005元。剩余的股权转让款人民币65,000,000元，外方将根据股权转让协议约定，在334项目正式开工后的三个月内再向本公司支付。本次资产出售不构成关联交易，并经中国证监会审核下发了证监公司字［2004］66号《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》和公司股东大会审议通过。

    监事会认为，本次资产出售交易价格合理，决策程序合法；未发现内幕交易情况及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生；同时，本次交易有效地促进了公司资产结构的优化调整和公司财务状况的改善，使公司具备了一定的对外投资能力，为加快公司经营状况改善和公司可持续发展奠定了良好基础。

    2、收购南充文迪房地产开发有限（以下简称"文迪公司"）部分股权

    2004年11月，公司与南充宏凌实业发展有限公司签署《股权转让协议》，出资人民币3660万元收购其所持文迪公司60%的股权，合作开发南充"天地山水"房产项目。

    监事会认为，本次交易系按照文迪公司经审计的净资产定价，交易价格合理，未发现内幕交易情况及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

    （五）公司在报告期内的关联交易，未出现损害上市公司利益的行为。

    黄幼和监事弃权的理由是："1、公司报告期内出现被调查一事说明离规范运作有差距；2、对收购南充文迪房产公司股权毫不知晓，不知是否公允、规范"。

    四、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2004年年度报告正文及摘要》

    特此公告