一、合作基本情况

    重庆东源华居房地产开发有限公司是本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited（下称"外方"）于2003年11月专为合作开发334项目共同出资设立的中外合作企业。东源华居设立之初，注册资本人民币223,233,732元，其中本公司出资人民币213,233,732元占注册资本的95.52%；外方出资人民币10,000,000元，占注册资本的4.48%。

    经过中外双方增资、股权转让后，截止目前，东源华居注册资本人民币703,337,088元，其中本公司出资额人民币237,334,835元，占注册资本的33.74%；外方出资额人民币466,002,253元，占注册资本的66.26%。根据合作合同约定，合作企业由中外双方实施共同控制。有关事宜，请见本公司于2004年03月12日、2004年04月19日、2004年04月19日、2004年07月15日、2004年07月20日、2004年10月15日、2004年11月16日、2004年12月10日在《中国证券报》所刊登之临时公告。

    二、合作进展情况

    2005年4月8日，本公司收到重庆东源华居房地产开发有限公司（以下称：合作企业）外方股东DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED 的法律顾问孖士打律师行的律师函，该律师函称：

    鉴于："1、贵司至今仍未交付334.08亩土地给合作企业，未完全履行贵司对合作企业的出资义务；

    2、贵司对在框架协议中同意向合作企业安排的2000万元人民币流动资金贷款设置要求土地抵押的障碍；

    3、自2005年1月至今，合作企业的董事会经召开多次会议，仍未能通过合作企业2005年度行政费用和销售费用及工程支出的预算；

    4、自2004年11月至今，合作企业的中方和外文委派的董事经过多次协商和会议，仍未能就确定设计单位的当地合作方达成一致。"

    通知本公司终止框架协议和合作合同，并按照框架协议和合作合同有关条款对合作企业进行清算，解散合作企业。

    三、本公司对外方合作者要求终止合作解散合作企业几点理由的初步意见

    本公司认为：

    1、关于本公司履行出资义务的问题。

    本公司按照框架协议和合作合同的约定，于2003年12月、2004年7月办理了土地使用权过户，履行了出资义务。

    2、关于对向合作企业安排贷款设置土地抵押障碍问题。

    本公司同意按照《合作合同》的约定向合作企业安排人民币2000万元的流动资金贷款，但合作企业迄今从未正式向我司提出借款申请。同时，取得贷款，办理抵押是公平的市场规则，《合作合同》赋予了"为合作企业担保的每一方均有权从合作企业取得一项反担保"的权利。

    3、关于2005年合作企业行政办公、销售及工程支出预算至今未获通过问题。

    这一问题的实际情况是：早在2005年2月 22日合作企业第20次董事会上，2005年行政办公预算的大部分项目已获一致通过，中方董事只是就汽车购置款，新增人员预算等两项（合计金额约40万元，仅占预算的9.26%）要求经理层完善后报董事会重新审议；对销售及工程支出预算，则根据合同订立，动态追加预算即可，完全不影响合作企业工作的正常开展，同时公开、公允的合同订立程序是公司取得合理市场价格的保障。

    4、关于对设计合同本地配合单位的选择问题

    设计单位当地合作方未确定，是由于中方董事主张合作企业按照公开、透明和市场化的方式公开招投标来选择确定，与外方董事意见产生了分歧。

    四、本公司拟采取的措施

    以上情况，本公司已于2005年4月7日向DONG YUAN HUA JU HOLDING LIMITED发出《关于尽快协商解决合作项目建设开发存在问题的函》（重庆东源函[2005] 6003号）希望通过股东层面的充分沟通与交流排除合作障碍，促使项目建设正常进行。

    此外，针对2005年4月8日收悉的律师函，本公司将尽快召开专项会议，讨论决定是否终止框架协议和合作合同，是否清算和解散合作企业，并正式通知外方合作者。有关进展情况，本公司将及时予以公告。

    特此公告