致：重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称"公司"）

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》或"105号文"）广东凯文穗都律师事务所受重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称"重庆东源）委托，就重庆东源向Dong Yuan Hua Ju Holding Limited（以下简称"Hua Ju Holding Limited"）转让其所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称"东源华居"）33.66%的出资权益（以下均将出资权益简称为"股权"）之实施结果事宜出具本《法律意见书》。

    本法律意见书仅对本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售和购买实施结果有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件，并基于自己对事实的了解和对法律的理解发表的法律意见，并不对有关会计等非法律专业事项发表意见。

    本所律师已审查了涉及重庆东源向Hua Ju Holding Limited出让东源华居股权"之实施结果有关事项的各项证明文件，包括但不限于：

    1、重庆东源在进行本次股权转让前以土地使用权对东源华居增加注册资本，该等地块从重庆东源过户至东源华居后的土地权证（重庆东源与Hua Ju HoldingLimited于2004年4月18日签订了《重庆东源华居房地产开发有限公司补充合作合同（二）》，约定重庆东源以其拥有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015311号、第015312号及第015314号，面积为211.96亩（约141,307平方米）地块的土地使用权，作价370,103,356元，向东源华居增资，同时相应增加东源华居的注册资本和投资总额。增资完成后，重庆东源占东源华居73.66%的股权，Hua Ju Holding Limited占东源华居26.34%的股权）。

    2、重庆市外经贸委渝外经贸发（2004）151号《重庆市外经贸委关于重庆东源华居房地产开发有限公司股权变更的批复》以及重庆市人民政府商外资渝资字（2003）0015号外商投资企业批准证书（发怔日期：2004年6月17日）。

    3、2004年第一次临时股东大会资料，包括通知、公告资料、决议、决议公告、会议记录等。

    4、重庆市工商行政管理局就本次股权转让所出具的股权变更登记证明及东源华居企业法人营业执照和《重庆东源华居房地产开发有限公司补充章程（三）》。

    5、股权转让受让方按照转让协议支付首期价款的证明材料，含国家外汇管理局2004年10月29日外汇业务核准件、中国民生银行重庆分行南坪支行2004年10月29日结汇收账通知。

    本所已得到重庆东源的保证, 其已向本所提供上述包括来源于Hua Ju HoldingLimited、东源华居在内的、本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的、真实、准确、完整和有效的文件和相关资料，其中的副本或复印件与正本或原件相符，所有文件的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，应无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

    本所律师已对出具法律意见书有关的文件资料及进行审查判断并据此发表如下法律意见：

    一、重庆东源股东大会对本次股权转让的批准

    2004年11月15日，重庆东源召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了以下各项决议：

    1、《关于与华居有限公司合作事宜的工作情况报告》；

    2、《关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权议案》。

    重庆凯文西南律师事务所出席并见证了该次股东大会，并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意见。该所律师确认该次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和临时股东大会的决议合法有效。

    二、关于转让股权的股权变更工商登记完成情况

    根据重庆东源和Hua Ju Holding Limited于2004年4月18日《股权转让协议》约定，重庆东源应以相当于人民币199,717,264元的美元价格向Hua Ju Holding Limited转让其所持有的东源华居33.66%的股权。股权转让完成后，重庆东源应持有东源华居40%的股权，Hua Ju Holding Limited应持有东源华居60%的股权。

    经本所律师核查东源华居工商登记资料，有关股权转让的工商变更登记已完成。根据本所于2004年12月6日向重庆市工商行政管理局调查的东源华居工商档案资料表明，东源华居注册资本为59333.7088万元，其中重庆东源出资额为23736万，占股权比例40%；Hua Ju Holding Limited出资额为35598万元，占股权比例60%。

    三、本次股权转让的价款支付情况

    根据重庆东源与Hua Ju Holding Limited的《股权转让协议》，在股权转让的成交日，Hua Ju Holding Limited应向重庆东源支付本次股权转让的部分价款，即相当于人民币134,717,264元的美元，并于合作开发项目正式开工后的三个月内支付剩余股权转让价款即相当于人民币65,000,000元的美元。

    根据国家外汇管理局2004年10月29日外汇业务核准件、中国民生银行重庆分行南坪支行2004年10月29日结汇收账通知，本所律师认为，重庆东源已经收到Hua Ju HoldingLimited支付的相当于人民币134,717,264元的美元。

    此外，鉴于东源华居的开发项目尚未确定正式开工日期，本所律师认为，股权转让剩余价款支付日期尚不能准确确定。

    四、与本次股权转让有关的其他法律手续的完成情况

    本所律师注意到：

    1、重庆东源在进行本次股权转让前以其拥有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015311号、第015312号及第015314号，面积为211.96亩（约141,307平方米）地块的土地使用权，作价370,103,356元，向东源华居增资。该等土地已于2004年11月1日由重庆市国土资源和房屋管理局核发新的国有土地使用证，证号分别为：渝国用（2004）第1235、第1236、第1237号；土地使用权人均为东源华居。

    2、根据《重庆东源华居房地产开发有限公司补充章程（三）》，东源华居董事会由七名董事组成，其中重庆东源委派三名，Hua Ju Holding Limited委派四名。

    五、结论意见

    综上，本所律师得出如下结论意见：

    1、Hua Ju Holding Limite已经受让重庆东源转让其所持有的东源华居的33.66%的股权，并已按约定支付部分股权转让价款；

    2、Hua Ju Holding Limite尚需在东源华居开发项目正式开工的三个月内向重庆东源支付剩余价款。

    本法律意见书正本三份,无副本。