中国证券监督管理委员会：

    重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆东源”）重大资产出售申请文件已经报送给贵会。贵会经过审核出具了036 号《行政许可申请材料补正通知书》，重庆东源已经于2004 年8 月10 日收到了贵会的该文件。新疆证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“新疆证券”）作为重庆东源本次重大资产出售的独立财务顾问，已经按照贵会的规定出具了《新疆证券有限责任公司关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》。现根据贵会的要求，将需要我公司补充发表的意见回复如下，请予以审核。

    一、新疆证券关于“重庆东源对在本次交易后上市公司的资金使用计划以及本次交易对其持续经营能力、盈利能力的影响的分析、说明”的意见

    （一）关于本次交易后，重庆东源的资金使用计划

    1、重庆东源的意见

    2004 年2 月，第一次股权转让行为完成后，重庆东源获得了1.46 亿元的货币资金。截止2004 年8 月，共使用了12,825 万元，剩余1,797 万元。

    第二次股权转让完成后，公司将分两期回收1.99 亿元货币资金。上述资金中，将投资约16,000 万元用于陴县项目；剩余资金用于补充流动资金和投资其他房地产项目等。公司管理层的资金使用计划有：（1）快速介入小型地产项目（以商业地产为佳，建设周期短、销售值高），迅速实现主业销售收入；（2）投资于重庆、成都两地的多个房地产项目，如重庆老干部活动中心异地重建及原址新建项目，西南兵工集团南坪项目等；（3）进一步落实并完善已经公告的郫县项目。

    本次股权转让完成后，公司静态财务状况将获得显著改善，银行信用逐步恢复，在实现东源华居334 亩房地产项目良好开局的基础上，稳步调整公司产业布局，平衡长、短期投资间的现金流量关系，确保公司的可持续性发展。

    2、新疆证券的意见

    新疆证券认为：

    （1）重庆东源从第一次股权转让中所得款项1.46 亿元已经基本使用完毕，重庆东源主要用于偿还银行借款本息、支付334 项目土地拆迁费以及公司近年来的日常支出。通过第一次股权转让所得资金的使用，公司改善了财务结构，降低了偿债风险，进一步推进了334 项目的拆迁进度。

    （2）本次股权转让完成后重庆东源的资金使用计划主要投资于房地产项目，资金使用计划完全符合公司的主营业务方向，将使公司的主营业务更加突出，核心竞争力进一步提升和加强。

    （3）重庆东源在制定本次股权转让完成后的资金使用计划时，既考虑到要通过介入周期短的小型房地产项目以便尽快扭转公司目前无主营业务收入、经营亏损的局面，又要通过介入效益预测良好的大型房地产项目从而为上市公司和全体股东带来长期、稳定、丰厚的投资回报。

    （4）重庆东源本次股权转让完成后的资金使用计划已经充分考虑到公司目前融资能力和手段严重不足、资金匮乏的实际情况，因此将部分资金投资于回收周期短和投资金额较小的项目，再利用公司银行信用逐步改善和投资项目滚动开发收益陆续开发其他项目，使资金发挥最大效用。综上所述，重庆东源本次股权转让完成后的资金使用计划已经充分考虑了公司目前的经营和财务状况的实际情况，资金使用计划总体是审慎的、合理的、可行性。

    （二）关于重庆东源本次交易对其持续经营能力、盈利能力的影响的分析、说明的意见

    1、重庆东源的意见

    重庆东源认为：（1）本次交易完成后，公司盈利能力提高。在本次交易完成后，公司彻底盘活了334 亩国有土地使用权资源，顺利启动了334 亩地块项目的开发建设。..本次交易完成后，公司仍将持有东源华居40%的股份，预计未年4-5 年内，每年平均可并入公司报表的净利润达3,920 万元。..如本次交易成功，中外合作继续顺利展开，则公司可望在2005 年年底实现销售收入并盈利，顺利摘掉ST。（2）本次交易完成后，公司的持续经营能力将得以稳固和增强。公司现仅有334 亩土地资产，无其他盈利生息资产，通过本次中外合作（如果成功的话），既盘活了334 亩土地资产，又降低了公司主业转型起步期的经营风险，同时还积累了项目开发的得失经验，这对于公司继续投资房地产业，确立公司的经营思路，提高公司对房地产行业投资管理的认识等都大有裨益。同时大大拓展了公司在房地产行业中的社会资源，并且在当前房地产业策略联盟开始建立的时候，学会到合资合作开发中的管理技巧，在迎接房地产行业整合洗牌的大潮中得到锻炼。本次交易给公司带来的财务结构优化、产业风险控制和实体运营的管理经验积累，必将对公司持续经营能力的稳固产生深远的影响，为公司持续经营能力的增强奠定有力的基础。

    2、新疆证券的意见

    新疆证券认为：

    （1）本次交易能否顺利完成，将直接决定重庆东源与合作外方即本次股权转让的受让方的合作能否成功以及334 项目能否成功开发。只有本次交易顺利完成，重庆东源才能具备持续经营和获得盈利的前提条件。

    （2）本次交易如果能够顺利完成，则通过获得东源华居在334 项目开发中实现的投资收益，将极大提高公司的盈利能力，进一步强化公司的持续经营能力。

    （3）通过334 项目的开发，公司丰富了房地产行业的管理经验，拓展了公司在房地产领域社会资源和经济资源，强化了公司的持续经营能力。

    二、新疆证券关于重庆东源以及评估机构就334 亩土地使用权评估值与出资作价存在差异的解释的意见

    1、重庆东源的意见

    重庆东源认为：合作双方关于扣除市政规划道路占地从而降低土地使用权出资作价的行为，“此种安排应体现了务实、公允的商业规则，应该讲未损股东利益，实践了以股东利益最大化的出发初衷。”

    2、评估机构的意见

    土地使用权的评估机构重庆华川资产评估有限责任公司认为：“鉴于本次评估时点无法确定城市道路规划可能占用的土地位置和土地面积，故仅在价格测算时对单位地价作了一定的减价修正。”

    3、新疆证券的意见

    （1）鉴于土地使用权的估价报告仅为重庆东源以土地使用权出资作价提供价格参考，并未规定上市公司以土地使用权出资作价必须以估价报告的估价值作为出资作价的唯一标准。因此，在分别获得合作双方有权机构批准的情况下，重庆东源与合作外方就土地使用权的出资作价协商确定一致应当就是合法有效的。

    （2）重庆东源2003 年11 月10 日召开了2002 年年度股东大会，本次股东大会审议通过了公司与华居有限责任公司关于334 项目合作的框架性协议及授权董事会处理公司与华居有限责任公司的合作事宜的决议。上述框架性协议约定，重庆东源以334 亩国有土地使用权向东源华居的出资作价不少于162 万元/亩。重庆东源与合作外方签定的《合作合同》中关于土地使用权174万元/亩的作价已经超过了框架性协议中约定的162 万元/亩的价格。174 万元/亩的出资作价在重庆东源股东大会的有效授权内，因此是合法有效的。

    （3）在土地使用权的评估基准日即2003 年10 月15 日，评估机构在进行土地使用权的估价时，已经按照土地使用权的估价准则和惯例，考虑了城市道路规划可能占用的土地面积的减值因素，从而对单位地价作了一定的减价修正。但是，由于在评估基准日时各方均无法明确市政道路规划的具体土地位置和面积，因此评估机构考虑的单位地价的减价修正不能够准确量化。

    （4）为了保证重庆东源的持续经营能力和盈利能力，为了与合作方能够共同有效控制项目公司的经营，重庆东源必须选择具备雄厚资金实力、丰富管理经验并且认可重庆东源既定的项目公司的管理模式的合作方，而合作外方及其控制人华居有限责任公司和普天寿金融公司完全符合重庆东源的合作条件。并且，合作外方及其控制人关于合作设立东源华居的出资额、出资方式、出资进度对重庆东源较为有利。鉴于以上原因，重庆东源同意对土地使用权的评估值作出一定的折让作为对东源华居的出资。

    综上所述，334 亩土地使用权的出资作价与评估值之间存在的差异是合理的，并未因此损害重庆东源以及全体股东的利益。

    三、新疆证券关于受让方履约能力的意见

    1、合作外方即本次股权转让的受让方东源华居控股有限公司（DongYuan Hua Ju Holding Ltd.）的实际控制人华居有限责任公司和普天寿金融公司的资金实力雄厚、资信状况良好。

    2、就东源华居的设立、第一次股权转让行为来看，合作外方均及时、全面的履行了《合作合同》及《补充合作合同（一）》的约定，向东源华居按时缴纳了相当于人民币1,000 万元的美元出资款，向重庆东源按时支付了第一次股权转让相当于人民币146,262,741 元的美元的价款。合作外方至目前为止，全面履行了《合作合同》及《补充合作合同（一）》的约定，没有出现过任何违约行为。

    3、根据合作外方提供的汇丰银行出具的银行存款证明，2004 年7 月28日，合作外方在汇丰银行有1,630 万元美元的银行存款，折合为人民币为13,480.10 万元（按照1 美元兑换8.27 元人民币计算）。该银行存款足以用于支付本次股权转让的首付款。

    综上所述，合作外方即本次股权转让的受让方具有支付本次股权转让款的履约能力。

    特此说明。

    

新疆证券有限责任公司

    二○○四年八月十七日