各位股东：

    自2003 年9 月28 日本公司与华居有限责任公司（以下称“华居公司”）签署框架性合作协议以来，中外双方为实现334 地块整体开发而进行的合作已历时近一年。在此期间，董事会本着勤勉尽责的原则以及对全体股东负责的态度，积极与合作方——华居公司为本次合作而专门在毛里求斯所设立的DONGYUANHU JU HOLDING LIMITE 展开磋商与合作，先后完成了中外合作企业——重庆东源华居房地产开发有限公司（以下称“东源华居”）的设立、第一次出售东源华居股权、对东源华居增资以及第二次出售东源华居股权事宜报请中国证监会审核等多项工作。鉴于本次重大资产出售事项已通过中国证监会审核，并下发了《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》（证监公司字[2004]66 号）。本公司将按照股权转让协议的约定向合作外方转让所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司33.66%的股权。公司与华居公司的合作事宜至此

    已取得阶段性成果。现特将有关工作情况报告如下：

    合作背景情况回顾

    2003 年3 月，公司与重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下称“重钢集团”）的资产置换纠纷以钢业资产全部交付重钢集团，334 亩土地使用权完整归属重庆东源而宣告结束，公司随之展开了334 亩地产项目的前期准备工作，但由于宏观金融政策的影响，刚刚转型起步的重庆东源又面临财务结构失衡的窘境。为了盘活334 亩优质土地资产，尽快走出困境，在比较了若干发展模式之后，公司董事会决定引入“真有实力”的合作伙伴共同开发334 亩土地项目。公司最终选择了世界500 强之一的美国普天寿（PRUDENTIAL）金融公司旗下华居有限公司作为334 亩土地房地产开发的合作伙伴,并与对方于2003 年9 月28 日正式签署框架性合作协议。

    2004 年10 月18 日，公司第五届董事会2003 年第七次会议讨论确定了合作实施方案，并提请公司股东大会授权董事会办理合作事宜。2003 年11 月10 日，公司2003 年年度股东大会决议通过了“关于授权董事会办理与华居公司合作事宜的议案”，授权本董事会具体执行本次合作事宜。

    合作事宜工作情况

    在合作事宜具体实施过程中，由董事长陈凯先生根据董事会所作之授权代表本公司在合作的各个阶段与外方签署了与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 签署中外合作经营企业合同、合作企业章程以及股权转让协议等法律文件，启动并推进了合作工作的深入进行。合作各阶段及其主要工作情况如下：

    一、设立东源华居

    在此阶段，公司与合作外方签署了《重庆东源产业发展股份有限公司与DongYuan Hua Ju Holding Limited 成立重庆东源华居房地产开发有限公司之合作合同》、《重庆东源华居房地产开发有限公司之公司章程》等两项法律文件，并完成了东源华居设立、东源华居组织机构组建及履行出资义务等工作。

    根据双方于2003 年10 月18 日签署的合作合同，中外双方分别以土地使用权及美元货币资金出资设立中外合作企业—重庆东源华居房地产开发有限公司，并约定中外双方共同控制东源华居。2003 年11 月17 日，东源华居公司正式设立，注册资本为人民币223,233,732 元，其中，本公司出资额为人民币213,233,732元，占合作企业注册资本的95.52%；Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 对合作企业出资额为相当于人民币1000 万元的美元，占合作企业注册资本4.48%。在规定期限内，公司将所拥有的原国有土地使用证号码为江北区国用（1999）字第015310 号、第015313 号及第015315 号等三宗土地使用权过户至东源华居名下，履行了合作合同约定的出资义务。随后，本公司委派了陈凯先生、屈波先生与外方所派两名董事共同组建起董事会主持东源华居日常工作开展，并由陈凯先生担任东源华居董事长、法定代表人。此外，公司还委派屈波先生、曾刚先生担任东源华居副总经理、财务总监等重要职务。

    二、东源华居的第一次股权转让

    在此阶段，公司与合作外方于2003 年12 月8 日签署了《重庆东源产业发展股份有限公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 之股权转让协议》、《重庆东源华居房地产有限公司补充合作合同（一）》、《重庆东源华居房地产开发有限公司之公司章程补充（一）》等三项法律文件，并完成了第一次出售东源华居股权、改组东源华居董事会以及东源华居工商注册变更登记等工作。

    在中外双方出资均已到位的情况下，双方签署了《股权转让协议》，约定重庆东源将东源华居65.52%的股权转让给合作外方，股权转让价款为146,262,741元。合作外方以等值美元于股权转让完成并取得新的企业法人营业执照之日支付给重庆东源。经重庆市外经贸委批准后，重庆市工商局为双方第一次股权转让办理了东源华居变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。在第一次股权转让完成后，东源华居注册资本为人民币223,233,732 元，其中，本公司出资额为人民币66,970,120 元，占注册资本的30%；Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 出资额为相当于人民币156,263,612 元的美元，占注册资本70%。

    根据补充合同（一），东源华居董事会在本次股权转让完成后进行了第一次改组，其董事会成员由4 名调整为7 名，其中重庆东源委派3 人，合作外方委派4 人，本公司补增委派陶旭城先生出任董事（后因陶旭城先生离职，改派何强先生出任董事）。除上述事项外，第一次股权转让完成后东源华居其他事项未发生变化。

    三、东源华居的增资

    在此阶段，公司与合作外方于2003 年4 月18 日签署了《重庆东源华居房地产有限公司补充合作合同（二）》、《重庆东源华居房地产开发有限公司之补充章程（二）》等两项法律文件，并完成了对东源华居增资、东源华居董事会第二次改组、东源华居工商注册变更登记等工作。

    在成功完成第一次股权转让的基础上，中外双方按照既定合作方案于2004年4 月18 日签署了《补充合作合同（二）》。重庆东源将自有的国有土地使用证号为江北区国用（1999）字第015311 号、第015312 号及第015314 号，面积约为211.96 亩三宗土地使用权，作价人民币370,103,356 元，单方面向东源华居增资。

    在重庆市外经贸委批准了本次增资以及公司在规定期限内履行增资义务后，重庆市工商局于2004 年7 月15 日办理了本次增资的变更登记并换发了新的《企业法人营业执照》。东源华居注册资本增加为人民币593,337,088 元，其中，本公司出资额为人民币437,074,347 元，占注册资本的73.66%；Dong Yuan Hua JuHolding Limited 出资额为相当于人民币156,262,741 元的美元，占注册资本26.34%。

    根据补充合同（二），东源华居董事会在本次增资完成后进行了第二次改组，东源华居董事会成员由7 名调整为4 名，其中重庆东源委派2 人仍为陈凯先生与屈波先生。除上述事项外，本次增资完成后东源华居其他事项未发生变化。

    四、第二次股权转让

    在此阶段，公司与合作外方于2003 年4 月18 日签署了《重庆东源华居房地产有限公司补充合作合同（三）》、《重庆东源华居房地产开发有限公司之补充章程（三）》、《重庆东源产业发展股份有限公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited之第二次股权转让协议》等三项法律文件，并已完成了第二次出售股权事宜报请中国证监会审核的工作。

    根据中外双方于2004 年4 月18 日所签署的股权转让协议，公司在完成对合作企业增资后，将持有的合作企业33.66%的股权以相当于人民币199,717,264 元的美元价格转让给合作外方。本次股权转让已经重庆市外经贸委批准，但由于本次股权转让的交易金额占重庆东源2003 年12 月31 日经审计的合并资产负债表净资产375,346,303.15 元的比例为53.21%，已构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号）所规定的“上市公司重大出售资产的行为”。根据“105”号要求，本公司聘请新疆证券有限责任公司、广东凯文穗都律师事务所、重庆天健会计师事务等中介机构为本次重大资产出售出具了独立财务顾问报告、法律意见书以及审计报告。经第五届董事会2004 年第四次会议审议通过后，公司将本次重大资产出售报告书、中介机构报告书等“105”号文件要求材料于8 月3 日正式报请中国证监会审核后。

    10 月14 日，证监会于正式下发了《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售方案的意见》（证监公司字[2004]66 号），同意本公司按证监公司字［2001］105 号文件规定的程序实施重组。按照股权转让协议的约定，本公司将向合作外方转让所持有的重庆东源华居房地产开发有限公司33.66%的股权。紧接着，公司将与合作外方实施对东源华居董事会第三次改组，本次改组董事会后，合作企业董事会人数将调增为7 人，其中重庆东源委派3 人，外方委派4 人，其董事会会议要求的法定人数也同时调增为5 名董事，除此外，东源华居其他管理结构、机制不会发生变化，仍由中外双方对合作企业的共同控制，维护双方在合作企业的共同利益。

    展望在与外方历时近一年的合作过程中，双方还就334 项目开发开展了大量工作。在对东源华居重大经营事项作出决策时，公司派出董事本着勤勉尽责的原则以及对全体股东负责的态度，充分运用双方共同控制以及合作合同及公司章程所规定的一致性保护条款等有利条件，积极维护公司及全体股东的利益，在不违背公司利益的前提下，对双方存在的分歧问题或事项顾全顺利推进项目开发大局，求大同存小异，在项目规划设计、项目建设等前期关键工作上获得重大进展。在第二次股权转让完成后，此次合作的所有程序性工作将告一段落，中外双方下一步将致力项目的建设工作的深入开展。

    特此报告