重庆东源产业发展股份有限公司（下称“本公司”）第五届董事会2004 年第四次会议于2004 年7 月29 日以通讯表决的方式召开，会议应到董事9 名，实到董事9 名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于出售重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的议案》；

    本公司与普天寿金融公司旗下Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 于2004年4 月18 日签署了《重庆东源华居房地产开发有限公司补充合作合同（二）》及《股权转让协议》

    根据补充合作合同（二），本公司将以面积约为141,307 平方米（约为211.96亩）土地使用权作价人民币370,103,356 元，向重庆东源华居房地产开发有限公司增资。本公司完成对增资后，合作企业注册资本增加到人民币593,337,088 元。

    本公司对合作企业出资额为人民币437,074,347 元，占合作企业注册资本的73.66%。Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 对合作企业出资额为相当于人民币156,262,741 元的美元，占合作企业注册资本26.34%。本公司用于增资的土地使用权系本公司拥有的国有土地使用证号码为江北区国用（1999）字第015311号、第015312 号及第015314 号地块的土地使用权（下称“该等地块”），该等地块经重庆华川资产评估有限责任公司评估，并出具了重华川估（ 2003）字第185、186、188 号《土地估价报告》。土地估价情况列表如下：

国有土地使用证号码             面积     单位面积地价   总地价
                               （M2）   （元/ M2）     （万元）
江北区国用(1999)字第15311 号   79956    2740           21907.94
江北区国用(1999)字第15312 号   23401    2740           6411.87
江北区国用(1999)字第15314 号   37950    2740           10398.3

    根据《股权转让协议》，本公司将所持有的合作企业33.66%股权以相当于人民币199,717,264 元的美元价格转让给Dong Yuan Hua Ju Holding Limited。本次交易已经于5 月17 日获得重庆市外经贸委的批准批复，还须报中国证监会审核。

    （一）交易外方企业介绍

    1、企业名称：Dong Yuan Hua Ju Holding Limited

    中文名称：东源华居控股有限公司

    2、董事长：Au Yeong Chai Yoke（欧阳斋玉）

    3、注册地：4thFloor，IBLHouse，Caudan，PortLouis，Mauritius

    4、主营业务内容：在中国投资房地产项目

    5、Dong Yuan Hua Ju Holding Limited 是美国普天寿金融公司旗下华居有限责任公司为与本公司合作成立合作企业而新设立的全资子公司。

    （二）股权转让协议的主要内容

    1、交易的价格及定价依据

    （1）交易价格：根据《股权转让协议》约定：本公司转让东源华居的33.66%股权的交易价格为相当于人民币199,717,264 元的美元。

    （2）定价依据：本次股权转让的交易价格为，本公司对东源华居增资后的注册资本593,337,088 元乘以本次转让的股权比例33.66%。东源华居于2003 年11 月17 日成立后，房地产业务仍在开发过程中尚未实现销售收入，因此本次交易价格19,971.73 万元高于2004 年6 月末东源华居33.66%股权对应的经审计的净资产19,921.24 万元。

    2、支付方式

    《股权转让协议》约定：在股权转让成交日即领取东源华居新营业执照或无需领取该公司新营业执照但获取了当地工商行政管理局出具的已变更股权之证明的当日， 合作外方向重庆东源支付部分股权转让款即相当于人民币134,717,264 元的美元。在本合作开发项目正式开工后的三个月内，合作外方将向重庆东源支付相当于人民币65,000,000 元的美元的剩余股权转让款。

    3、交付或过户的时间

    《股权转让协议》约定：领取本次股权转让已经完成的该公司新营业执照或工商行政管理局出具的股权变更证明之日为本次转让成交日。

    4、合同的生效条件

    （1）重庆东源董事会、股东大会批准本次股权转让；

    （2）重庆东源和合作外方已经对东源华居的《合作合同》及公司章程进行了修订；

    （3）东源华居董事会一致通过决议批准本次股权转让，同意对公司章程作出修改及根据修改后的《合作合同》及公司章程委派新董事；

    （4）送呈审批机关的关于本次股权转让和修订《合作合同》及公司章程的申请书被签署并被加盖该公司印章；

    （5）获得审批机关包括中国证监会的批准。

    5、回购条款

    若审批机关在股权转让协议签署之日起5 个月内未对协议及协议涉及的股权转让行为签发批准或认可文件，本公司须回购Dong Yuan Hua Ju HoldingLimited 在合作企业中的股权。此外，双方同意，将共同指定独立的第三方对合作企业的净资产进行评估，若第一期地块的土地使用权升值时，升值部分按基准日双方股份比例进行分配。

    6、对本公司的影响

    （1）对本公司2004 年经营业绩的影响。本次股权转让完成后，本公司对东源华居的持股比例将从73.66%降低至40%，鉴于本年度内东源华居仍然无法实现房地产销售，预计本次交易不会对本公司2004 年的经营业绩产生不利影响。

    （2）对本公司未来经营的影响。通过本次股权转让，本公司将获得相当于人民币199,717,264 元的美元货币资金，公司将用于投资新的项目，将对本公司可持续经营及未来经营业绩产生积极影响。

    （3）对本公司资产质量和财务状况的影响。本次股权转让后，本公司的长期股权投资减少，货币资金增加，支付能力提高。在本次股权转让总价款199,717,264 元到位后，公司持续经营对资金的需求压力将得到缓解，可以满足公司扩大其他房地产开发项目和发展产业多元化的投入需求。

    二、审议通过公司《重大资产出售报告书（草案）》。

    特此公告

    

重庆东源产业发展股份有限公司

    董事会

    二○○四年七月二十九日

    附：1、重庆东源产业发展股份有限公司《重大资产出售报告书（草案）》

    2、新疆证券有限责任公司《关于重庆东源产业发展股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告》

    3、广东凯文穗都律师事务所《关于重庆东源产业股份有限公司重大资产（股权）出售事宜的法律意见书》

    4、关于本次重大资产出售出具的独立董事意见

    5、关于本次重大资产出售的自查报告